中華人民共和國證券法 （1998年12月29日第九屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過　根據2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關于修改〈中華人民共和國證券法〉的決定》第一次修正　2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議第一次修訂　根據2013年6月29日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第三次會議《關于修改〈中華人民共和國文物保護法〉等十二部法律的決定》第二次修正　根據2014年8月31日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第十次會議《關于修改〈中華人民共和國保險法〉等五部法律的決定》第三次修正　2019年12月28日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十五次會議第二次修訂） 目錄 第一章總則 第二章證券發(fā)行 第三章證券交易 第一節(jié)一般規(guī)定 第二節(jié)證券上市 第三節(jié)禁止的交易行為 第四章上市公司的收購 第五章信息披露 第六章投資者保護 第七章證券交易場所 第八章證券公司 第九章證券登記結算機構 第十章證券服務機構 第十一章證券業(yè)協(xié)會 第十二章證券監(jiān)督管理機構 第十三章法律責任 第十四章附則 第一章總則 第一條為了規(guī)范證券發(fā)行和交易行為，保護投資者的合法權益，維護社會經濟秩序和社會公共利益，促進社會主義市場經濟的發(fā)展，制定本法。 第二條在中華人民共和國境內，股票、公司債券、存托憑證和國務院依法認定的其他證券的發(fā)行和交易，適用本法；本法未規(guī)定的，適用《中華人民共和國公司法》和其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定。 政府債券、證券投資基金份額的上市交易，適用本法；其他法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。 資產支持證券、資產管理產品發(fā)行、交易的管理辦法，由國務院依照本法的原則規(guī)定。 在中華人民共和國境外的證券發(fā)行和交易活動，擾亂中華人民共和國境內市場秩序，損害境內投資者合法權益的，依照本法有關規(guī)定處理并追究法律責任。 第三條證券的發(fā)行、交易活動，必須遵循公開、公平、公正的原則。 第四條證券發(fā)行、交易活動的當事人具有平等的法律地位，應當遵守自愿、有償、誠實信用的原則。 第五條證券的發(fā)行、交易活動，必須遵守法律、行政法規(guī)；禁止欺詐、內幕交易和操縱證券市場的行為。 第六條證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險業(yè)實行分業(yè)經營、分業(yè)管理，證券公司與銀行、信托、保險業(yè)務機構分別設立。國家另有規(guī)定的除外。 第七條國務院證券監(jiān)督管理機構依法對全國證券市場實行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理。 國務院證券監(jiān)督管理機構根據需要可以設立派出機構，按照授權履行監(jiān)督管理職責。 第八條國家審計機關依法對證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券監(jiān)督管理機構進行審計監(jiān)督。 第二章證券發(fā)行 第九條公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門注冊。未經依法注冊，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。證券發(fā)行注冊制的具體范圍、實施步驟，由國務院規(guī)定。 有下列情形之一的，為公開發(fā)行： （一）向不特定對象發(fā)行證券； （二）向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人，但依法實施員工持股計劃的員工人數(shù)不計算在內； （三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。 非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。 第十條發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請證券公司擔任保薦人。 保薦人應當遵守業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發(fā)行人規(guī)范運作。 保薦人的管理辦法由國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定。 第十一條設立股份有限公司公開發(fā)行股票，應當符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的條件和經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件，向國務院證券監(jiān)督管理機構報送募股申請和下列文件： （一）公司章程； （二）發(fā)起人協(xié)議； （三）發(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認購的股份數(shù)、出資種類及驗資證明； （四）招股說明書； （五）代收股款銀行的名稱及地址； （六）承銷機構名稱及有關的協(xié)議。 依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。 法律、行政法規(guī)規(guī)定設立公司必須報經批準的，還應當提交相應的批準文件。 第十二條公司首次公開發(fā)行新股，應當符合下列條件： （一）具備健全且運行良好的組織機構； （二）具有持續(xù)經營能力； （三）最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告； （四）發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪； （五）經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。 上市公司發(fā)行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的條件，具體管理辦法由國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定。 公開發(fā)行存托憑證的，應當符合首次公開發(fā)行新股的條件以及國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。 第十三條公司公開發(fā)行新股，應當報送募股申請和下列文件： （一）公司營業(yè)執(zhí)照； （二）公司章程； （三）股東大會決議； （四）招股說明書或者其他公開發(fā)行募集文件； （五）財務會計報告； （六）代收股款銀行的名稱及地址。 依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。依照本法規(guī)定實行承銷的，還應當報送承銷機構名稱及有關的協(xié)議。 第十四條公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書或者其他公開發(fā)行募集文件所列資金用途使用；改變資金用途，必須經股東大會作出決議。擅自改變用途，未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股。 第十五條公開發(fā)行公司債券，應當符合下列條件： （一）具備健全且運行良好的組織機構； （二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息； （三）國務院規(guī)定的其他條件。 公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途，必須經債券持有人會議作出決議。公開發(fā)行公司債券籌集的資金，不得用于彌補虧損和非生產性支出。 上市公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券，除應當符合第一款規(guī)定的條件外，還應當遵守本法第十二條第二款的規(guī)定。但是，按照公司債券募集辦法，上市公司通過收購本公司股份的方式進行公司債券轉換的除外。 第十六條申請公開發(fā)行公司債券，應當向國務院授權的部門或者國務院證券監(jiān)督管理機構報送下列文件： （一）公司營業(yè)執(zhí)照； （二）公司章程； （三）公司債券募集辦法； （四）國務院授權的部門或者國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他文件。 依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。 第十七條有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券： （一）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)； （二）違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。 第十八條發(fā)行人依法申請公開發(fā)行證券所報送的申請文件的格式、報送方式，由依法負責注冊的機構或者部門規(guī)定。 第十九條發(fā)行人報送的證券發(fā)行申請文件，應當充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，內容應當真實、準確、完整。 為證券發(fā)行出具有關文件的證券服務機構和人員，必須嚴格履行法定職責，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。 第二十條發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票的，在提交申請文件后，應當按照國務院證券監(jiān)督管理機構的規(guī)定預先披露有關申請文件。 第二十一條國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門依照法定條件負責證券發(fā)行申請的注冊。證券公開發(fā)行注冊的具體辦法由國務院規(guī)定。 按照國務院的規(guī)定，證券交易所等可以審核公開發(fā)行證券申請，判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、信息披露要求，督促發(fā)行人完善信息披露內容。 依照前兩款規(guī)定參與證券發(fā)行申請注冊的人員，不得與發(fā)行申請人有利害關系，不得直接或者間接接受發(fā)行申請人的饋贈，不得持有所注冊的發(fā)行申請的證券，不得私下與發(fā)行申請人進行接觸。 第二十二條國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門應當自受理證券發(fā)行申請文件之日起三個月內，依照法定條件和法定程序作出予以注冊或者不予注冊的決定，發(fā)行人根據要求補充、修改發(fā)行申請文件的時間不計算在內。不予注冊的，應當說明理由。 第二十三條證券發(fā)行申請經注冊后，發(fā)行人應當依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在證券公開發(fā)行前公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。 發(fā)行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。 發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件前發(fā)行證券。 第二十四條國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門對已作出的證券發(fā)行注冊的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行證券的，應當予以撤銷，停止發(fā)行。已經發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行注冊決定，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；發(fā)行人的控股股東、實際控制人以及保薦人，應當與發(fā)行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。 股票的發(fā)行人在招股說明書等證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，已經發(fā)行并上市的，國務院證券監(jiān)督管理機構可以責令發(fā)行人回購證券，或者責令負有責任的控股股東、實際控制人買回證券。 第二十五條股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經營與收益的變化，由發(fā)行人自行負責；由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。 第二十六條發(fā)行人向不特定對象發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應當由證券公司承銷的，發(fā)行人應當同證券公司簽訂承銷協(xié)議。證券承銷業(yè)務采取代銷或者包銷方式。 證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。 證券包銷是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。 第二十七條公開發(fā)行證券的發(fā)行人有權依法自主選擇承銷的證券公司。 第二十八條證券公司承銷證券，應當同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議，載明下列事項： （一）當事人的名稱、住所及法定代表人姓名； （二）代銷、包銷證券的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格； （三）代銷、包銷的期限及起止日期； （四）代銷、包銷的付款方式及日期； （五）代銷、包銷的費用和結算辦法； （六）違約責任； （七）國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。 第二十九條證券公司承銷證券，應當對公開發(fā)行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查。發(fā)現(xiàn)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。 證券公司承銷證券，不得有下列行為： （一）進行虛假的或者誤導投資者的廣告宣傳或者其他宣傳推介活動； （二）以不正當競爭手段招攬承銷業(yè)務； （三）其他違反證券承銷業(yè)務規(guī)定的行為。 證券公司有前款所列行為，給其他證券承銷機構或者投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 第三十條向不特定對象發(fā)行證券聘請承銷團承銷的，承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。 第三十一條證券的代銷、包銷期限最長不得超過九十日。 證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。 第三十二條股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。 第三十三條股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量百分之七十的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。 第三十四條公開發(fā)行股票，代銷、包銷期限屆滿，發(fā)行人應當在規(guī)定的期限內將股票發(fā)行情況報國務院證券監(jiān)督管理機構備案。 第三章證券交易 第一節(jié)一般規(guī)定 第三十五條證券交易當事人依法買賣的證券，必須是依法發(fā)行并交付的證券。 非依法發(fā)行的證券，不得買賣。 第三十六條依法發(fā)行的證券，《中華人民共和國公司法》和其他法律對其轉讓期限有限制性規(guī)定的，在限定的期限內不得轉讓。 上市公司持有百分之五以上股份的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及其他持有發(fā)行人首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份或者上市公司向特定對象發(fā)行的股份的股東，轉讓其持有的本公司股份的，不得違反法律、行政法規(guī)和國務院證券監(jiān)督管理機構關于持有期限、賣出時間、賣出數(shù)量、賣出方式、信息披露等規(guī)定，并應當遵守證券交易所的業(yè)務規(guī)則。 第三十七條公開發(fā)行的證券，應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易。 非公開發(fā)行的證券，可以在證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所、按照國務院規(guī)定設立的區(qū)域性股權市場轉讓。 第三十八條證券在證券交易所上市交易，應當采用公開的集中交易方式或者國務院證券監(jiān)督管理機構批準的其他方式。 第三十九條證券交易當事人買賣的證券可以采用紙面形式或者國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他形式。 第四十條證券交易場所、證券公司和證券登記結算機構的從業(yè)人員，證券監(jiān)督管理機構的工作人員以及法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票或者其他具有股權性質的證券，也不得收受他人贈送的股票或者其他具有股權性質的證券。 任何人在成為前款所列人員時，其原已持有的股票或者其他具有股權性質的證券，必須依法轉讓。 實施股權激勵計劃或者員工持股計劃的證券公司的從業(yè)人員，可以按照國務院證券監(jiān)督管理機構的規(guī)定持有、賣出本公司股票或者其他具有股權性質的證券。 第四十一條證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其工作人員應當依法為投資者的信息保密，不得非法買賣、提供或者公開投資者的信息。 證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其工作人員不得泄露所知悉的商業(yè)秘密。 第四十二條為證券發(fā)行出具審計報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，在該證券承銷期內和期滿后六個月內，不得買賣該證券。 除前款規(guī)定外，為發(fā)行人及其控股股東、實際控制人，或者收購人、重大資產交易方出具審計報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受委托之日起至上述文件公開后五日內，不得買賣該證券。實際開展上述有關工作之日早于接受委托之日的，自實際開展上述有關工作之日起至上述文件公開后五日內，不得買賣該證券。 第四十三條證券交易的收費必須合理，并公開收費項目、收費標準和管理辦法。 第四十四條上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權性質的證券在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他情形的除外。 前款所稱董事、監(jiān)事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照第一款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在三十日內執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第四十五條通過計算機程序自動生成或者下達交易指令進行程序化交易的，應當符合國務院證券監(jiān)督管理機構的規(guī)定，并向證券交易所報告，不得影響證券交易所系統(tǒng)安全或者正常交易秩序。 第二節(jié)證券上市 第四十六條申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。 證券交易所根據國務院授權的部門的決定安排政府債券上市交易。 第四十七條申請證券上市交易，應當符合證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的上市條件。 證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的上市條件，應當對發(fā)行人的經營年限、財務狀況、最低公開發(fā)行比例和公司治理、誠信記錄等提出要求。 第四十八條上市交易的證券，有證券交易所規(guī)定的終止上市情形的，由證券交易所按照業(yè)務規(guī)則終止其上市交易。 證券交易所決定終止證券上市交易的，應當及時公告，并報國務院證券監(jiān)督管理機構備案。 第四十九條對證券交易所作出的不予上市交易、終止上市交易決定不服的，可以向證券交易所設立的復核機構申請復核。 第三節(jié)禁止的交易行為 第五十條禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。 第五十一條證券交易內幕信息的知情人包括： （一）發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員； （二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員； （三）發(fā)行人控股或者實際控制的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員； （四）由于所任公司職務或者因與公司業(yè)務往來可以獲取公司有關內幕信息的人員； （五）上市公司收購人或者重大資產交易方及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員； （六）因職務、工作可以獲取內幕信息的證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員； （七）因職責、工作可以獲取內幕信息的證券監(jiān)督管理機構工作人員； （八）因法定職責對證券的發(fā)行、交易或者對上市公司及其收購、重大資產交易進行管理可以獲取內幕信息的有關主管部門、監(jiān)管機構的工作人員； （九）國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的可以獲取內幕信息的其他人員。 第五十二條證券交易活動中，涉及發(fā)行人的經營、財務或者對該發(fā)行人證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。 本法第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件屬于內幕信息。 第五十三條證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。 內幕交易行為給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 第五十四條禁止證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構和其他金融機構的從業(yè)人員、有關監(jiān)管部門或者行業(yè)協(xié)會的工作人員，利用因職務便利獲取的內幕信息以外的其他未公開的信息，違反規(guī)定，從事與該信息相關的證券交易活動，或者明示、暗示他人從事相關交易活動。 利用未公開信息進行交易給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 第五十五條禁止任何人以下列手段操縱證券市場，影響或者意圖影響證券交易價格或者證券交易量： （一）單獨或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣； （二）與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易； （三）在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易； （四）不以成交為目的，頻繁或者大量申報并撤銷申報； （五）利用虛假或者不確定的重大信息，誘導投資者進行證券交易； （六）對證券、發(fā)行人公開作出評價、預測或者投資建議，并進行反向證券交易； （七）利用在其他相關市場的活動操縱證券市場； （八）操縱證券市場的其他手段。 操縱證券市場行為給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 第五十六條禁止任何單位和個人編造、傳播虛假信息或者誤導性信息，擾亂證券市場。 禁止證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會、證券監(jiān)督管理機構及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導。 各種傳播媒介傳播證券市場信息必須真實、客觀，禁止誤導。傳播媒介及其從事證券市場信息報道的工作人員不得從事與其工作職責發(fā)生利益沖突的證券買賣。 編造、傳播虛假信息或者誤導性信息，擾亂證券市場，給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 第五十七條禁止證券公司及其從業(yè)人員從事下列損害客戶利益的行為： （一）違背客戶的委托為其買賣證券； （二）不在規(guī)定時間內向客戶提供交易的確認文件； （三）未經客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券； （四）為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣； （五）其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。 違反前款規(guī)定給客戶造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 第五十八條任何單位和個人不得違反規(guī)定，出借自己的證券賬戶或者借用他人的證券賬戶從事證券交易。 第五十九條依法拓寬資金入市渠道，禁止資金違規(guī)流入股市。 禁止投資者違規(guī)利用財政資金、銀行信貸資金買賣證券。 第六十條國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司買賣上市交易的股票，必須遵守國家有關規(guī)定。 第六十一條證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業(yè)人員對證券交易中發(fā)現(xiàn)的禁止的交易行為，應當及時向證券監(jiān)督管理機構報告。 第四章上市公司的收購 第六十二條投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司。 第六十三條通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權股份達到百分之五時，應當在該事實發(fā)生之日起三日內，向國務院證券監(jiān)督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告，在上述期限內不得再行買賣該上市公司的股票，但國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的情形除外。 投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規(guī)定進行報告和公告，在該事實發(fā)生之日起至公告后三日內，不得再行買賣該上市公司的股票，但國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的情形除外。 投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之一，應當在該事實發(fā)生的次日通知該上市公司，并予公告。 違反第一款、第二款規(guī)定買入上市公司有表決權的股份的，在買入后的三十六個月內，對該超過規(guī)定比例部分的股份不得行使表決權。 第六十四條依照前條規(guī)定所作的公告，應當包括下列內容： （一）持股人的名稱、住所； （二）持有的股票的名稱、數(shù)額； （三）持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期、增持股份的資金來源； （四）在上市公司中擁有有表決權的股份變動的時間及方式。 第六十五條通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權股份達到百分之三十時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。 收購上市公司部分股份的要約應當約定，被收購公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預定收購的股份數(shù)額的，收購人按比例進行收購。 第六十六條依照前條規(guī)定發(fā)出收購要約，收購人必須公告上市公司收購報告書，并載明下列事項： （一）收購人的名稱、住所； （二）收購人關于收購的決定； （三）被收購的上市公司名稱； （四）收購目的； （五）收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數(shù)額； （六）收購期限、收購價格； （七）收購所需資金額及資金保證； （八）公告上市公司收購報告書時持有被收購公司股份數(shù)占該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例。 第六十七條收購要約約定的收購期限不得少于三十日，并不得超過六十日。 第六十八條在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，應當及時公告，載明具體變更事項，且不得存在下列情形： （一）降低收購價格； （二）減少預定收購股份數(shù)額； （三）縮短收購期限； （四）國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他情形。 第六十九條收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。 上市公司發(fā)行不同種類股份的，收購人可以針對不同種類股份提出不同的收購條件。 第七十條采取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。 第七十一條采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進行股份轉讓。 以協(xié)議方式收購上市公司時，達成協(xié)議后，收購人必須在三日內將該收購協(xié)議向國務院證券監(jiān)督管理機構及證券交易所作出書面報告，并予公告。 在公告前不得履行收購協(xié)議。 第七十二條采取協(xié)議收購方式的，協(xié)議雙方可以臨時委托證券登記結算機構保管協(xié)議轉讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。 第七十三條采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的有表決權股份達到百分之三十時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，按照國務院證券監(jiān)督管理機構的規(guī)定免除發(fā)出要約的除外。 收購人依照前款規(guī)定以要約方式收購上市公司股份，應當遵守本法第六十五條第二款、第六十六條至第七十條的規(guī)定。 第七十四條收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合證券交易所規(guī)定的上市交易要求的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。 收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應當依法變更企業(yè)形式。 第七十五條在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的十八個月內不得轉讓。 第七十六條收購行為完成后，收購人與被收購公司合并，并將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購人依法更換。 收購行為完成后，收購人應當在十五日內將收購情況報告國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所，并予公告。 第七十七條國務院證券監(jiān)督管理機構依照本法制定上市公司收購的具體辦法。 上市公司分立或者被其他公司合并，應當向國務院證券監(jiān)督管理機構報告，并予公告。 第五章信息披露 第七十八條發(fā)行人及法律、行政法規(guī)和國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他信息披露義務人，應當及時依法履行信息披露義務。 信息披露義務人披露的信息，應當真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 證券同時在境內境外公開發(fā)行、交易的，其信息披露義務人在境外披露的信息，應當在境內同時披露。 第七十九條上市公司、公司債券上市交易的公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司，應當按照國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易場所規(guī)定的內容和格式編制定期報告，并按照以下規(guī)定報送和公告： （一）在每一會計年度結束之日起四個月內，報送并公告年度報告，其中的年度財務會計報告應當經符合本法規(guī)定的會計師事務所審計； （二）在每一會計年度的上半年結束之日起二個月內，報送并公告中期報告。 第八十條發(fā)生可能對上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司的股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易場所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產生的法律后果。 前款所稱重大事件包括： （一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化； （二）公司的重大投資行為，公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額百分之三十，或者公司營業(yè)用主要資產的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十； （三）公司訂立重要合同、提供重大擔?；蛘邚氖玛P聯(lián)交易，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響； （四）公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況； （五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失； （六）公司生產經營的外部條件發(fā)生的重大變化； （七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經理發(fā)生變動，董事長或者經理無法履行職責； （八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務的情況發(fā)生較大變化； （九）公司分配股利、增資的計劃，公司股權結構的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉； （十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施； （十二）國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。 公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發(fā)生、進展產生較大影響的，應當及時將其知悉的有關情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務。 第八十一條發(fā)生可能對上市交易公司債券的交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易場所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產生的法律后果。 前款所稱重大事件包括： （一）公司股權結構或者生產經營狀況發(fā)生重大變化； （二）公司債券信用評級發(fā)生變化； （三）公司重大資產抵押、質押、出售、轉讓、報廢； （四）公司發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆盏那闆r； （五）公司新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的百分之二十； （六）公司放棄債權或者財產超過上年末凈資產的百分之十； （七）公司發(fā)生超過上年末凈資產百分之十的重大損失； （八）公司分配股利，作出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉； （九）涉及公司的重大訴訟、仲裁； （十）公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施； （十一）國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。 第八十二條發(fā)行人的董事、高級管理人員應當對證券發(fā)行文件和定期報告簽署書面確認意見。 發(fā)行人的監(jiān)事會應當對董事會編制的證券發(fā)行文件和定期報告進行審核并提出書面審核意見。監(jiān)事應當簽署書面確認意見。 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證發(fā)行人及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。 董事、監(jiān)事和高級管理人員無法保證證券發(fā)行文件和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由，發(fā)行人應當披露。發(fā)行人不予披露的，董事、監(jiān)事和高級管理人員可以直接申請披露。 第八十三條信息披露義務人披露的信息應當同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。 任何單位和個人不得非法要求信息披露義務人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何單位和個人提前獲知的前述信息，在依法披露前應當保密。 第八十四條除依法需要披露的信息之外，信息披露義務人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導投資者。 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等作出公開承諾的，應當披露。不履行承諾給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 第八十五條信息披露義務人未按照規(guī)定披露信息，或者公告的證券發(fā)行文件、定期報告、臨時報告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，信息披露義務人應當承擔賠償責任；發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司及其直接責任人員，應當與發(fā)行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。 第八十六條依法披露的信息，應當在證券交易場所的網站和符合國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定條件的媒體發(fā)布，同時將其置備于公司住所、證券交易場所，供社會公眾查閱。 第八十七條國務院證券監(jiān)督管理機構對信息披露義務人的信息披露行為進行監(jiān)督管理。 證券交易場所應當對其組織交易的證券的信息披露義務人的信息披露行為進行監(jiān)督，督促其依法及時、準確地披露信息。 第六章投資者保護 第八十八條證券公司向投資者銷售證券、提供服務時，應當按照規(guī)定充分了解投資者的基本情況、財產狀況、金融資產狀況、投資知識和經驗、專業(yè)能力等相關信息；如實說明證券、服務的重要內容，充分揭示投資風險；銷售、提供與投資者上述狀況相匹配的證券、服務。 投資者在購買證券或者接受服務時，應當按照證券公司明示的要求提供前款所列真實信息。拒絕提供或者未按照要求提供信息的，證券公司應當告知其后果，并按照規(guī)定拒絕向其銷售證券、提供服務。 證券公司違反第一款規(guī)定導致投資者損失的，應當承擔相應的賠償責任。 第八十九條根據財產狀況、金融資產狀況、投資知識和經驗、專業(yè)能力等因素，投資者可以分為普通投資者和專業(yè)投資者。專業(yè)投資者的標準由國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定。 普通投資者與證券公司發(fā)生糾紛的，證券公司應當證明其行為符合法律、行政法規(guī)以及國務院證券監(jiān)督管理機構的規(guī)定，不存在誤導、欺詐等情形。證券公司不能證明的，應當承擔相應的賠償責任。 第九十條上市公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者國務院證券監(jiān)督管理機構的規(guī)定設立的投資者保護機構（以下簡稱投資者保護機構），可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務機構，公開請求上市公司股東委托其代為出席股東大會，并代為行使提案權、表決權等股東權利。 依照前款規(guī)定征集股東權利的，征集人應當披露征集文件，上市公司應當予以配合。 禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞焦_征集股東權利。 公開征集股東權利違反法律、行政法規(guī)或者國務院證券監(jiān)督管理機構有關規(guī)定，導致上市公司或者其股東遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。 第九十一條上市公司應當在章程中明確分配現(xiàn)金股利的具體安排和決策程序，依法保障股東的資產收益權。 上市公司當年稅后利潤，在彌補虧損及提取法定公積金后有盈余的，應當按照公司章程的規(guī)定分配現(xiàn)金股利。 第九十二條公開發(fā)行公司債券的，應當設立債券持有人會議，并應當在募集說明書中說明債券持有人會議的召集程序、會議規(guī)則和其他重要事項。 公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議。受托管理人應當由本次發(fā)行的承銷機構或者其他經國務院證券監(jiān)督管理機構認可的機構擔任，債券持有人會議可以決議變更債券受托管理人。債券受托管理人應當勤勉盡責，公正履行受托管理職責，不得損害債券持有人利益。 債券發(fā)行人未能按期兌付債券本息的，債券受托管理人可以接受全部或者部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起、參加民事訴訟或者清算程序。 第九十三條發(fā)行人因欺詐發(fā)行、虛假陳述或者其他重大違法行為給投資者造成損失的，發(fā)行人的控股股東、實際控制人、相關的證券公司可以委托投資者保護機構，就賠償事宜與受到損失的投資者達成協(xié)議，予以先行賠付。先行賠付后，可以依法向發(fā)行人以及其他連帶責任人追償。 第九十四條投資者與發(fā)行人、證券公司等發(fā)生糾紛的，雙方可以向投資者保護機構申請調解。普通投資者與證券公司發(fā)生證券業(yè)務糾紛，普通投資者提出調解請求的，證券公司不得拒絕。 投資者保護機構對損害投資者利益的行為，可以依法支持投資者向人民法院提起訴訟。 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定給公司造成損失，發(fā)行人的控股股東、實際控制人等侵犯公司合法權益給公司造成損失，投資者保護機構持有該公司股份的，可以為公司的利益以自己的名義向人民法院提起訴訟，持股比例和持股期限不受《中華人民共和國公司法》規(guī)定的限制。 第九十五條投資者提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟時，訴訟標的是同一種類，且當事人一方人數(shù)眾多的，可以依法推選代表人進行訴訟。 對按照前款規(guī)定提起的訴訟，可能存在有相同訴訟請求的其他眾多投資者的，人民法院可以發(fā)出公告，說明該訴訟請求的案件情況，通知投資者在一定期間向人民法院登記。人民法院作出的判決、裁定，對參加登記的投資者發(fā)生效力。 投資者保護機構受五十名以上投資者委托，可以作為代表人參加訴訟，并為經證券登記結算機構確認的權利人依照前款規(guī)定向人民法院登記，但投資者明確表示不愿意參加該訴訟的除外。 第七章證券交易場所 第九十六條證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所為證券集中交易提供場所和設施，組織和監(jiān)督證券交易，實行自律管理，依法登記，取得法人資格。 證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所的設立、變更和解散由國務院決定。 國務院批準的其他全國性證券交易場所的組織機構、管理辦法等，由國務院規(guī)定。 第九十七條證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所可以根據證券品種、行業(yè)特點、公司規(guī)模等因素設立不同的市場層次。 第九十八條按照國務院規(guī)定設立的區(qū)域性股權市場為非公開發(fā)行證券的發(fā)行、轉讓提供場所和設施，具體管理辦法由國務院規(guī)定。 第九十九條證券交易所履行自律管理職能，應當遵守社會公共利益優(yōu)先原則，維護市場的公平、有序、透明。 設立證券交易所必須制定章程。證券交易所章程的制定和修改，必須經國務院證券監(jiān)督管理機構批準。 第一百條證券交易所必須在其名稱中標明證券交易所字樣。其他任何單位或者個人不得使用證券交易所或者近似的名稱。 第一百零一條證券交易所可以自行支配的各項費用收入，應當首先用于保證其證券交易場所和設施的正常運行并逐步改善。 實行會員制的證券交易所的財產積累歸會員所有，其權益由會員共同享有，在其存續(xù)期間，不得將其財產積累分配給會員。 第一百零二條實行會員制的證券交易所設理事會、監(jiān)事會。 證券交易所設總經理一人，由國務院證券監(jiān)督管理機構任免。 第一百零三條有《中華人民共和國公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形或者下列情形之一的，不得擔任證券交易所的負責人： （一）因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易場所、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，自被解除職務之日起未逾五年； （二）因違法行為或者違紀行為被吊銷執(zhí)業(yè)證書或者被取消資格的律師、注冊會計師或者其他證券服務機構的專業(yè)人員，自被吊銷執(zhí)業(yè)證書或者被取消資格之日起未逾五年。 第一百零四條因違法行為或者違紀行為被開除的證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構的從業(yè)人員和被開除的國家機關工作人員，不得招聘為證券交易所的從業(yè)人員。 第一百零五條進入實行會員制的證券交易所參與集中交易的，必須是證券交易所的會員。證券交易所不得允許非會員直接參與股票的集中交易。 第一百零六條投資者應當與證券公司簽訂證券交易委托協(xié)議，并在證券公司實名開立賬戶，以書面、電話、自助終端、網絡等方式，委托該證券公司代其買賣證券。 第一百零七條證券公司為投資者開立賬戶，應當按照規(guī)定對投資者提供的身份信息進行核對。 證券公司不得將投資者的賬戶提供給他人使用。 投資者應當使用實名開立的賬戶進行交易。 第一百零八條證券公司根據投資者的委托，按照證券交易規(guī)則提出交易申報，參與證券交易所場內的集中交易，并根據成交結果承擔相應的清算交收責任。證券登記結算機構根據成交結果，按照清算交收規(guī)則，與證券公司進行證券和資金的清算交收，并為證券公司客戶辦理證券的登記過戶手續(xù)。 第一百零九條證券交易所應當為組織公平的集中交易提供保障，實時公布證券交易即時行情，并按交易日制作證券市場行情表，予以公布。 證券交易即時行情的權益由證券交易所依法享有。未經證券交易所許可，任何單位和個人不得發(fā)布證券交易即時行情。 第一百一十條上市公司可以向證券交易所申請其上市交易股票的停牌或者復牌，但不得濫用停牌或者復牌損害投資者的合法權益。 證券交易所可以按照業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，決定上市交易股票的停牌或者復牌。 第一百一十一條因不可抗力、意外事件、重大技術故障、重大人為差錯等突發(fā)性事件而影響證券交易正常進行時，為維護證券交易正常秩序和市場公平，證券交易所可以按照業(yè)務規(guī)則采取技術性停牌、臨時停市等處置措施，并應當及時向國務院證券監(jiān)督管理機構報告。 因前款規(guī)定的突發(fā)性事件導致證券交易結果出現(xiàn)重大異常，按交易結果進行交收將對證券交易正常秩序和市場公平造成重大影響的，證券交易所按照業(yè)務規(guī)則可以采取取消交易、通知證券登記結算機構暫緩交收等措施，并應當及時向國務院證券監(jiān)督管理機構報告并公告。 證券交易所對其依照本條規(guī)定采取措施造成的損失，不承擔民事賠償責任，但存在重大過錯的除外。 第一百一十二條證券交易所對證券交易實行實時監(jiān)控，并按照國務院證券監(jiān)督管理機構的要求，對異常的交易情況提出報告。 證券交易所根據需要，可以按照業(yè)務規(guī)則對出現(xiàn)重大異常交易情況的證券賬戶的投資者限制交易，并及時報告國務院證券監(jiān)督管理機構。 第一百一十三條證券交易所應當加強對證券交易的風險監(jiān)測，出現(xiàn)重大異常波動的，證券交易所可以按照業(yè)務規(guī)則采取限制交易、強制停牌等處置措施，并向國務院證券監(jiān)督管理機構報告；嚴重影響證券市場穩(wěn)定的，證券交易所可以按照業(yè)務規(guī)則采取臨時停市等處置措施并公告。 證券交易所對其依照本條規(guī)定采取措施造成的損失，不承擔民事賠償責任，但存在重大過錯的除外。 第一百一十四條證券交易所應當從其收取的交易費用和會員費、席位費中提取一定比例的金額設立風險基金。風險基金由證券交易所理事會管理。 風險基金提取的具體比例和使用辦法，由國務院證券監(jiān)督管理機構會同國務院財政部門規(guī)定。 證券交易所應當將收存的風險基金存入開戶銀行專門賬戶，不得擅自使用。 第一百一十五條證券交易所依照法律、行政法規(guī)和國務院證券監(jiān)督管理機構的規(guī)定，制定上市規(guī)則、交易規(guī)則、會員管理規(guī)則和其他有關業(yè)務規(guī)則，并報國務院證券監(jiān)督管理機構批準。 在證券交易所從事證券交易，應當遵守證券交易所依法制定的業(yè)務規(guī)則。違反業(yè)務規(guī)則的，由證券交易所給予紀律處分或者采取其他自律管理措施。 第一百一十六條證券交易所的負責人和其他從業(yè)人員執(zhí)行與證券交易有關的職務時，與其本人或者其親屬有利害關系的，應當回避。 第一百一十七條按照依法制定的交易規(guī)則進行的交易，不得改變其交易結果，但本法第一百一十一條第二款規(guī)定的除外。對交易中違規(guī)交易者應負的民事責任不得免除；在違規(guī)交易中所獲利益，依照有關規(guī)定處理。 第八章證券公司 第一百一十八條設立證券公司，應當具備下列條件，并經國務院證券監(jiān)督管理機構批準： （一）有符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司章程； （二）主要股東及公司的實際控制人具有良好的財務狀況和誠信記錄，最近三年無重大違法違規(guī)記錄； （三）有符合本法規(guī)定的公司注冊資本； （四）董事、監(jiān)事、高級管理人員、從業(yè)人員符合本法規(guī)定的條件； （五）有完善的風險管理與內部控制制度； （六）有合格的經營場所、業(yè)務設施和信息技術系統(tǒng)； （七）法律、行政法規(guī)和經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。 未經國務院證券監(jiān)督管理機構批準，任何單位和個人不得以證券公司名義開展證券業(yè)務活動。 第一百一十九條國務院證券監(jiān)督管理機構應當自受理證券公司設立申請之日起六個月內，依照法定條件和法定程序并根據審慎監(jiān)管原則進行審查，作出批準或者不予批準的決定，并通知申請人；不予批準的，應當說明理由。 證券公司設立申請獲得批準的，申請人應當在規(guī)定的期限內向公司登記機關申請設立登記，領取營業(yè)執(zhí)照。 證券公司應當自領取營業(yè)執(zhí)照之日起十五日內，向國務院證券監(jiān)督管理機構申請經營證券業(yè)務許可證。未取得經營證券業(yè)務許可證，證券公司不得經營證券業(yè)務。 第一百二十條經國務院證券監(jiān)督管理機構核準，取得經營證券業(yè)務許可證，證券公司可以經營下列部分或者全部證券業(yè)務： （一）證券經紀； （二）證券投資咨詢； （三）與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問； （四）證券承銷與保薦； （五）證券融資融券； （六）證券做市交易； （七）證券自營； （八）其他證券業(yè)務。 國務院證券監(jiān)督管理機構應當自受理前款規(guī)定事項申請之日起三個月內，依照法定條件和程序進行審查，作出核準或者不予核準的決定，并通知申請人；不予核準的，應當說明理由。 證券公司經營證券資產管理業(yè)務的，應當符合《中華人民共和國證券投資基金法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。 除證券公司外，任何單位和個人不得從事證券承銷、證券保薦、證券經紀和證券融資融券業(yè)務。 證券公司從事證券融資融券業(yè)務，應當采取措施，嚴格防范和控制風險，不得違反規(guī)定向客戶出借資金或者證券。 第一百二十一條證券公司經營本法第一百二十條第一款第（一）項至第（三）項業(yè)務的，注冊資本最低限額為人民幣五千萬元；經營第（四）項至第（八）項業(yè)務之一的，注冊資本最低限額為人民幣一億元；經營第（四）項至第（八）項業(yè)務中兩項以上的，注冊資本最低限額為人民幣五億元。證券公司的注冊資本應當是實繳資本。 國務院證券監(jiān)督管理機構根據審慎監(jiān)管原則和各項業(yè)務的風險程度，可以調整注冊資本最低限額，但不得少于前款規(guī)定的限額。 第一百二十二條證券公司變更證券業(yè)務范圍，變更主要股東或者公司的實際控制人，合并、分立、停業(yè)、解散、破產，應當經國務院證券監(jiān)督管理機構核準。 第一百二十三條國務院證券監(jiān)督管理機構應當對證券公司凈資本和其他風險控制指標作出規(guī)定。 證券公司除依照規(guī)定為其客戶提供融資融券外，不得為其股東或者股東的關聯(lián)人提供融資或者擔保。 第一百二十四條證券公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應當正直誠實、品行良好，熟悉證券法律、行政法規(guī)，具有履行職責所需的經營管理能力。證券公司任免董事、監(jiān)事、高級管理人員，應當報國務院證券監(jiān)督管理機構備案。 有《中華人民共和國公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形或者下列情形之一的，不得擔任證券公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員： （一）因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易場所、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，自被解除職務之日起未逾五年； （二）因違法行為或者違紀行為被吊銷執(zhí)業(yè)證書或者被取消資格的律師、注冊會計師或者其他證券服務機構的專業(yè)人員，自被吊銷執(zhí)業(yè)證書或者被取消資格之日起未逾五年。 第一百二十五條證券公司從事證券業(yè)務的人員應當品行良好，具備從事證券業(yè)務所需的專業(yè)能力。 因違法行為或者違紀行為被開除的證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構的從業(yè)人員和被開除的國家機關工作人員，不得招聘為證券公司的從業(yè)人員。 國家機關工作人員和法律、行政法規(guī)規(guī)定的禁止在公司中兼職的其他人員，不得在證券公司中兼任職務。 第一百二十六條國家設立證券投資者保護基金。證券投資者保護基金由證券公司繳納的資金及其他依法籌集的資金組成，其規(guī)模以及籌集、管理和使用的具體辦法由國務院規(guī)定。 第一百二十七條證券公司從每年的業(yè)務收入中提取交易風險準備金，用于彌補證券經營的損失，其提取的具體比例由國務院證券監(jiān)督管理機構會同國務院財政部門規(guī)定。 第一百二十八條證券公司應當建立健全內部控制制度，采取有效隔離措施，防范公司與客戶之間、不同客戶之間的利益沖突。 證券公司必須將其證券經紀業(yè)務、證券承銷業(yè)務、證券自營業(yè)務、證券做市業(yè)務和證券資產管理業(yè)務分開辦理，不得混合操作。 第一百二十九條證券公司的自營業(yè)務必須以自己的名義進行，不得假借他人名義或者以個人名義進行。 證券公司的自營業(yè)務必須使用自有資金和依法籌集的資金。 證券公司不得將其自營賬戶借給他人使用。 第一百三十條證券公司應當依法審慎經營，勤勉盡責，誠實守信。 證券公司的業(yè)務活動，應當與其治理結構、內部控制、合規(guī)管理、風險管理以及風險控制指標、從業(yè)人員構成等情況相適應，符合審慎監(jiān)管和保護投資者合法權益的要求。 證券公司依法享有自主經營的權利，其合法經營不受干涉。 第一百三十一條證券公司客戶的交易結算資金應當存放在商業(yè)銀行，以每個客戶的名義單獨立戶管理。 證券公司不得將客戶的交易結算資金和證券歸入其自有財產。禁止任何單位或者個人以任何形式挪用客戶的交易結算資金和證券。證券公司破產或者清算時，客戶的交易結算資金和證券不屬于其破產財產或者清算財產。非因客戶本身的債務或者法律規(guī)定的其他情形，不得查封、凍結、扣劃或者強制執(zhí)行客戶的交易結算資金和證券。 第一百三十二條證券公司辦理經紀業(yè)務，應當置備統(tǒng)一制定的證券買賣委托書，供委托人使用。采取其他委托方式的，必須作出委托記錄。 客戶的證券買賣委托，不論是否成交，其委托記錄應當按照規(guī)定的期限，保存于證券公司。 第一百三十三條證券公司接受證券買賣的委托，應當根據委托書載明的證券名稱、買賣數(shù)量、出價方式、價格幅度等，按照交易規(guī)則代理買賣證券，如實進行交易記錄；買賣成交后，應當按照規(guī)定制作買賣成交報告單交付客戶。 證券交易中確認交易行為及其交易結果的對賬單必須真實，保證賬面證券余額與實際持有的證券相一致。 第一百三十四條證券公司辦理經紀業(yè)務，不得接受客戶的全權委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數(shù)量或者買賣價格。 證券公司不得允許他人以證券公司的名義直接參與證券的集中交易。 第一百三十五條證券公司不得對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾。 第一百三十六條證券公司的從業(yè)人員在證券交易活動中，執(zhí)行所屬的證券公司的指令或者利用職務違反交易規(guī)則的，由所屬的證券公司承擔全部責任。 證券公司的從業(yè)人員不得私下接受客戶委托買賣證券。 第一百三十七條證券公司應當建立客戶信息查詢制度，確保客戶能夠查詢其賬戶信息、委托記錄、交易記錄以及其他與接受服務或者購買產品有關的重要信息。 證券公司應當妥善保存客戶開戶資料、委托記錄、交易記錄和與內部管理、業(yè)務經營有關的各項信息，任何人不得隱匿、偽造、篡改或者毀損。上述信息的保存期限不得少于二十年。 第一百三十八條證券公司應當按照規(guī)定向國務院證券監(jiān)督管理機構報送業(yè)務、財務等經營管理信息和資料。國務院證券監(jiān)督管理機構有權要求證券公司及其主要股東、實際控制人在指定的期限內提供有關信息、資料。 證券公司及其主要股東、實際控制人向國務院證券監(jiān)督管理機構報送或者提供的信息、資料，必須真實、準確、完整。 第一百三十九條國務院證券監(jiān)督管理機構認為有必要時，可以委托會計師事務所、資產評估機構對證券公司的財務狀況、內部控制狀況、資產價值進行審計或者評估。具體辦法由國務院證券監(jiān)督管理機構會同有關主管部門制定。 第一百四十條證券公司的治理結構、合規(guī)管理、風險控制指標不符合規(guī)定的，國務院證券監(jiān)督管理機構應當責令其限期改正；逾期未改正，或者其行為嚴重危及該證券公司的穩(wěn)健運行、損害客戶合法權益的，國務院證券監(jiān)督管理機構可以區(qū)別情形，對其采取下列措施： （一）限制業(yè)務活動，責令暫停部分業(yè)務，停止核準新業(yè)務； （二）限制分配紅利，限制向董事、監(jiān)事、高級管理人員支付報酬、提供福利； （三）限制轉讓財產或者在財產上設定其他權利； （四）責令更換董事、監(jiān)事、高級管理人員或者限制其權利； （五）撤銷有關業(yè)務許可； （六）認定負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員為不適當人選； （七）責令負有責任的股東轉讓股權，限制負有責任的股東行使股東權利。 證券公司整改后，應當向國務院證券監(jiān)督管理機構提交報告。國務院證券監(jiān)督管理機構經驗收，治理結構、合規(guī)管理、風險控制指標符合規(guī)定的，應當自驗收完畢之日起三日內解除對其采取的前款規(guī)定的有關限制措施。 第一百四十一條證券公司的股東有虛假出資、抽逃出資行為的，國務院證券監(jiān)督管理機構應當責令其限期改正，并可責令其轉讓所持證券公司的股權。 在前款規(guī)定的股東按照要求改正違法行為、轉讓所持證券公司的股權前，國務院證券監(jiān)督管理機構可以限制其股東權利。 第一百四十二條證券公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員未能勤勉盡責，致使證券公司存在重大違法違規(guī)行為或者重大風險的，國務院證券監(jiān)督管理機構可以責令證券公司予以更換。 第一百四十三條證券公司違法經營或者出現(xiàn)重大風險，嚴重危害證券市場秩序、損害投資者利益的，國務院證券監(jiān)督管理機構可以對該證券公司采取責令停業(yè)整頓、指定其他機構托管、接管或者撤銷等監(jiān)管措施。 第一百四十四條在證券公司被責令停業(yè)整頓、被依法指定托管、接管或者清算期間，或者出現(xiàn)重大風險時，經國務院證券監(jiān)督管理機構批準，可以對該證券公司直接負責的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員采取以下措施： （一）通知出境入境管理機關依法阻止其出境； （二）申請司法機關禁止其轉移、轉讓或者以其他方式處分財產，或者在財產上設定其他權利。 第九章證券登記結算機構 第一百四十五條證券登記結算機構為證券交易提供集中登記、存管與結算服務，不以營利為目的，依法登記，取得法人資格。 設立證券登記結算機構必須經國務院證券監(jiān)督管理機構批準。 第一百四十六條設立證券登記結算機構，應當具備下列條件： （一）自有資金不少于人民幣二億元； （二）具有證券登記、存管和結算服務所必須的場所和設施； （三）國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。 證券登記結算機構的名稱中應當標明證券登記結算字樣。 第一百四十七條證券登記結算機構履行下列職能： （一）證券賬戶、結算賬戶的設立； （二）證券的存管和過戶； （三）證券持有人名冊登記； （四）證券交易的清算和交收； （五）受發(fā)行人的委托派發(fā)證券權益； （六）辦理與上述業(yè)務有關的查詢、信息服務； （七）國務院證券監(jiān)督管理機構批準的其他業(yè)務。 第一百四十八條在證券交易所和國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的證券的登記結算，應當采取全國集中統(tǒng)一的運營方式。 前款規(guī)定以外的證券，其登記、結算可以委托證券登記結算機構或者其他依法從事證券登記、結算業(yè)務的機構辦理。 第一百四十九條證券登記結算機構應當依法制定章程和業(yè)務規(guī)則，并經國務院證券監(jiān)督管理機構批準。證券登記結算業(yè)務參與人應當遵守證券登記結算機構制定的業(yè)務規(guī)則。 第一百五十條在證券交易所或者國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的證券，應當全部存管在證券登記結算機構。 證券登記結算機構不得挪用客戶的證券。 第一百五十一條證券登記結算機構應當向證券發(fā)行人提供證券持有人名冊及有關資料。 證券登記結算機構應當根據證券登記結算的結果，確認證券持有人持有證券的事實，提供證券持有人登記資料。 證券登記結算機構應當保證證券持有人名冊和登記過戶記錄真實、