每經(jīng)記者 楊建    每經(jīng)編輯 吳永久    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

近期關(guān)于MOM的信息越來越多，在2019年年底，基金業(yè)協(xié)會發(fā)布通知，對于私募MOM的備案提出明確要求，產(chǎn)品類型備案為“MOM產(chǎn)品”或聘請多個投資顧問的產(chǎn)品，管理人應(yīng)當(dāng)自本通知發(fā)布之日起6個月內(nèi)，按照相關(guān)要求進(jìn)行規(guī)范整改，向協(xié)會提交產(chǎn)品變更備案。在相關(guān)產(chǎn)品完成規(guī)范整改前，管理人應(yīng)當(dāng)控制產(chǎn)品規(guī)模，原則上不得新增凈申購額。截至2020年1月5日，在基金業(yè)協(xié)會登記備案的含有“MOM”字樣的私募產(chǎn)品合計(jì)108只，其中還在運(yùn)作的MOM私募產(chǎn)品只有38只。據(jù)了解，目前已有機(jī)構(gòu)著手準(zhǔn)備整改。

私募MOM產(chǎn)品備案規(guī)則出爐

2019年12月6日，證監(jiān)會機(jī)構(gòu)部副主任林曉征表示，證監(jiān)會發(fā)布《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)管理人中管理人（MOM）產(chǎn)品指引（試行）》（以下簡稱《指引》），自發(fā)布之日起施行。根據(jù)《指引》，MOM產(chǎn)品應(yīng)當(dāng)同時符合以下兩方面特征：1、部分或全部資產(chǎn)委托給兩個或兩個以上符合條件的投資顧問提供投資建議服務(wù)；2、資產(chǎn)劃分成兩個或兩個以上資產(chǎn)單元，每一個資產(chǎn)單元單獨(dú)開立證券期貨賬戶。

在2019年12月31日，基金業(yè)協(xié)會發(fā)布了《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募管理人中管理人（MOM）產(chǎn)品備案相關(guān)事項(xiàng)的通知》。其中通知明確要求MOM產(chǎn)品設(shè)立備案應(yīng)首先是：1、資產(chǎn)管理合同應(yīng)明確約定管理人、投資顧問、托管人職責(zé)以及投資顧問數(shù)量等內(nèi)容，同時詳細(xì)列明MOM產(chǎn)品投資目標(biāo)、策略、范圍，資產(chǎn)單元劃分標(biāo)準(zhǔn)，投資顧問選擇標(biāo)準(zhǔn)、基本信息等，充分揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。2、管理人應(yīng)提交符合要求的投資顧問協(xié)議，并就投資顧問費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)、支付頻率、支付方式作出詳細(xì)約定。管理人不得在計(jì)劃資產(chǎn)中列支投資顧問費(fèi)用。3、合規(guī)負(fù)責(zé)人應(yīng)對管理人、投資顧問、投資經(jīng)理是否分別符合相關(guān)資質(zhì)要求發(fā)表明確的合規(guī)審查意見。

其次是MOM產(chǎn)品運(yùn)行期間發(fā)生增聘或解聘投資顧問情形的，管理人應(yīng)在相關(guān)變更行為發(fā)生后5個工作日內(nèi)進(jìn)行變更備案，提交符合《指引》要求的投資顧問協(xié)議以及變更備案報(bào)告。合規(guī)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)對投資顧問變更情況是否符合《指引》要求發(fā)表明確的合規(guī)審查意見。

第三是MOM產(chǎn)品完成備案后，管理人或托管人可依據(jù)備案證明及相關(guān)材料向中國證券登記結(jié)算有限公司等機(jī)構(gòu)申請開立多個證券期貨賬戶。第四是協(xié)會定期收集MOM產(chǎn)品運(yùn)作信息，加強(qiáng)MOM產(chǎn)品事中事后運(yùn)行風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測，發(fā)現(xiàn)已備案的MOM產(chǎn)品存在重大風(fēng)險(xiǎn)或違規(guī)事項(xiàng)的，將及時報(bào)告中國證監(jiān)會及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)。

根據(jù)基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募管理人中管理人（MOM）產(chǎn)品備案相關(guān)事項(xiàng)的通知》顯示，在本通知發(fā)布之日前，產(chǎn)品類型備案為“MOM產(chǎn)品”或聘請多個投資顧問的產(chǎn)品，管理人應(yīng)當(dāng)自本通知發(fā)布之日起6個月內(nèi)，按照《指引》及本通知相關(guān)要求進(jìn)行規(guī)范整改，向協(xié)會提交產(chǎn)品變更備案。在相關(guān)產(chǎn)品完成規(guī)范整改前，管理人應(yīng)當(dāng)控制產(chǎn)品規(guī)模，原則上不得新增凈申購額。

38只私募MOM或面臨整改

據(jù)基金業(yè)協(xié)會的數(shù)據(jù)顯示，截至2020年1月5日，在基金業(yè)協(xié)會登記備案的含有“MOM”字樣的私募產(chǎn)品合計(jì)108只，但是其中還在運(yùn)作的MOM私募產(chǎn)品只有38只，大多數(shù)都是提前清算了。其中萬博兄弟資產(chǎn)旗下存量的MOM私募產(chǎn)品是最多的，合計(jì)還有17只產(chǎn)品在運(yùn)作，包括金太陽萬博風(fēng)格輪動MOM二期子基金3號、金太陽萬博風(fēng)格輪動MOM二期子基金2號、金太陽萬博風(fēng)格輪動MOM二期子基金6號、金太陽萬博風(fēng)格輪動MOM二期子基金8號、金太陽萬博風(fēng)格輪動MOM二期子基金7號等。

此外還在運(yùn)作的私募MOM產(chǎn)品包括上海思曄投資旗下的思曄投資-量盈MOM子基金21號；青騅投資旗下的青騅投資-量盈MOM子基金8號；上海品賦投資旗下的品賦投資-量盈MOM子基金9號；上海喜牛投資中心旗下的喜牛春華MOM私募基金；珠海阿巴馬資產(chǎn)旗下的阿巴馬云母MOM私募證券投資2號基金。

對此有不愿具名的私募人士表示，目前一些存量機(jī)構(gòu)開始著手進(jìn)行整改了，為了符合相應(yīng)的監(jiān)管要求，但這些整改僅限于存量產(chǎn)品。而對于新備案的私募MOM產(chǎn)品，則是據(jù)通知要求來進(jìn)行備案，在MOM產(chǎn)品完成備案后，其管理人或托管人可申請開立多個證券期貨賬戶。而私募排排網(wǎng)研究中心指出，新要求有效解決了MOM存在的多層嵌套等情況，加強(qiáng)了MOM產(chǎn)品在事中、事后的運(yùn)行風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測，有利于保障投資人利益。

天津盈誠投資甯辰告訴記者，前期證監(jiān)會發(fā)布MOM產(chǎn)品指引，這個文件規(guī)范的對象是證券行業(yè)的持牌機(jī)構(gòu)，但私募公司可以作為投顧參與MOM產(chǎn)品的底層投資管理人工作。協(xié)會近期要求“MOM產(chǎn)品”或聘請多個投資顧問的產(chǎn)品，其管理人應(yīng)在6個月內(nèi)進(jìn)行規(guī)范整改，從目前的情況來看，目前的MOM產(chǎn)品更多的是之前的存量產(chǎn)品。