每經(jīng)記者 陳晨    每經(jīng)編輯 何劍嶺    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

1月2日，證監(jiān)會發(fā)布了兩則對4名保薦代表人的處罰，這4人分別是中泰證券的周扣山和馬國慶、財通證券的周斌烽和劉建毅。

證監(jiān)會表示，周扣山和馬國慶在擔(dān)任超達裝備IPO保薦代表人過程中，未勤勉盡責(zé)，對發(fā)行人關(guān)聯(lián)關(guān)系、同業(yè)競爭等情況的核查不充分，對其采取警示函的行政監(jiān)督管理措施。周斌烽和劉建毅在擔(dān)任賽克思液壓科技IPO保薦代表人過程中，未勤勉盡責(zé)，對發(fā)行人經(jīng)銷模式、銀行借款、客戶等事項的核查不充分，對其采取暫不受理與行政許可有關(guān)文件3個月措施的決定。

值得一提的是，上述擬IPO的兩家公司，前者上會被否，后者被終止審查。

4名保代受到處罰

1月2日開年，證監(jiān)會披露了兩則對4名保薦代表人的處罰，分別是周扣山和馬國慶，周斌烽和劉建毅。

證監(jiān)會表示，周扣山和馬國慶在擔(dān)任南通超達裝備股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市保薦代表人過程中，未勤勉盡責(zé)，對發(fā)行人關(guān)聯(lián)關(guān)系、同業(yè)競爭等情況的核查不充分，因此對二人采取出具警示函的行政監(jiān)督管理措施。

另外，周斌烽和劉建毅在擔(dān)任賽克思液壓科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市保薦代表人過程中，未勤勉盡責(zé)，對發(fā)行人經(jīng)銷模式、銀行借款、客戶等事項的核查不充分，因此，決定在2019年11月1日至2020年1月31日期間暫不受理二人出具的與行政許可有關(guān)的文件。在此期間，中止審查由二人出具行政許可文件并已受理的行政許可申請。

《每日經(jīng)濟新聞》記者查詢超達裝備的招股說明書注意到，該公司IPO保薦機構(gòu)為中泰證券，保薦代表人即為周扣山和馬國慶；賽克思液壓科技的招股說明書顯示，保薦機構(gòu)為財通證券，保薦代表人即為周斌烽和劉建毅。

證監(jiān)會官網(wǎng)顯示，超達裝備申報稿最早是2017年11月30日報送，2018年10月31日再次報送，2019年1月29日超達裝備首發(fā)上會，但是未通過。賽克思液壓科技申報稿為2017年12月13日報送，2018年8月22日公司終止審查。

證監(jiān)會審核結(jié)果公告顯示，發(fā)審委對超達裝備提出了5大問題，其中兩大問題就是關(guān)于發(fā)行人關(guān)聯(lián)關(guān)系、同業(yè)競爭等情況。

如“報告期內(nèi)，發(fā)行人實際控制人馮建軍近親屬馮建國、馮宏亮控股的蘇州宏陽宇模具、威震天機械經(jīng)營范圍與發(fā)行人相同或相似，且存在重合客戶。請發(fā)行人代表說明：（1）上述2家公司與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭或利益輸送的情形；（2）在馮建國、馮宏亮拒絕提供任何資料的情況下，關(guān)于‘宏陽宇模具、威震天機械人員、資產(chǎn)、產(chǎn)能、出口規(guī)模等遠小于超達裝備’的結(jié)論是否準確、依據(jù)是否充分。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

馮麗麗系實際控制人馮建軍之妹，其直接并通過眾達投資持有發(fā)行人的股份，2016年12月，天津汽車模具股份有限公司公告關(guān)于發(fā)行股份購買公司資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）中將馮麗麗認定為馮建軍與馮峰的一致行動人。請發(fā)行人代表說明馮麗麗及眾達投資是否應(yīng)認定為實際控制人的一致行動人，相關(guān)信息披露是否準確。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。”

超達裝備同業(yè)競爭關(guān)系問題未解決

招股書顯示，超達裝備主要從事汽車內(nèi)外飾模具、汽車檢具和內(nèi)飾自動化工裝設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。但股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，超達裝備是家族絕對控制的公司，幾乎杜絕了資本機構(gòu)的介入。

例如，馮建軍、馮峰父子合計持有公司5000萬股，合計持股比例91.64%，此外，眾達投資持股5.53%、馮麗麗持股1.35%。關(guān)聯(lián)關(guān)系顯示，馮麗麗系馮建軍的妹妹、馮峰的姑姑，還是眾達投資的有限合伙人，持有16.26%出資額；此外眾達投資的有限合伙人馮建勇、馮建社均系馮建軍、馮麗麗的哥哥，馮峰的伯父，均持有0.41%出資額。

值得注意的是，馮建軍整個大家族中有多人開辦模具公司，這些公司與超達裝備存在同業(yè)競爭關(guān)系。例如，馮建軍的妹妹馮麗麗和妹夫孟慶偉創(chuàng)辦南京超飛模具有限公司，馮建軍配偶王愛萍的弟弟王國俊曾創(chuàng)辦如皋市信達模具廠，但超達裝備招股書顯示上述公司均已完成注銷或者停止經(jīng)營。

不過，馮建軍的哥哥馮建國和侄子馮宏亮還創(chuàng)辦了蘇州宏陽宇模具有限公司、昆山威震天機械科技有限公司，目前兩家公司仍在正常經(jīng)營。

為了打消發(fā)審委對于近期同業(yè)競爭的疑慮，超達裝備招股書明確表示，雖然馮建軍與馮建國為親兄弟關(guān)系，但多年來兄弟之間在經(jīng)營理念上存在嚴重差異與分歧，兄弟關(guān)系惡化。2011年初，馮建國父子從超達機械離職后，雙方及其所投資的企業(yè)在經(jīng)營方面不存在任何合作。另外，在超達裝備籌備發(fā)行上市過程中，馮建國及馮宏亮拒絕配合本次發(fā)行上市中介機構(gòu)對其開展盡職調(diào)查，因此對于馮建國父子控制企業(yè)的實際情況和財務(wù)數(shù)據(jù)無法直接獲得。

有業(yè)內(nèi)人士表示，一般而言，若上市主體實際控制人及其配偶雙方的直系親屬擁有相競爭的業(yè)務(wù)，原則上應(yīng)將這一業(yè)務(wù)納入上市主體。

“若實際控制人及其配偶雙方的其他親屬擁有相競爭的業(yè)務(wù)，且資產(chǎn)規(guī)模較大、盈利能力較好、無權(quán)屬瑕疵，但其他親屬無意愿納入，若保薦機構(gòu)經(jīng)過核查后認為相關(guān)企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)等方面的關(guān)系、客戶和供應(yīng)商、采購和銷售渠道等方面與發(fā)行人相互獨立，則可按照同業(yè)不競爭處理。”上述人士說道。