每經(jīng)記者 王硯丹    每經(jīng)編輯 吳永久    

1月13日，證監(jiān)會為推動新三板各項改革措施平穩(wěn)落地，依據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《公眾公司辦法》）《非上市公眾公司信息披露管理辦法》（以下簡稱《信息披露辦法》），證監(jiān)會對多個配套披露格式進行了修訂，自發(fā)布之日起實施。

文件出臺借鑒科創(chuàng)板改革成果

證監(jiān)會今日發(fā)布的這四份文件分別為如下內(nèi)容：

《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第3號——定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書（2020年修訂）》、《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第4號——定向發(fā)行申請文件（2020年修訂）》、《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號——創(chuàng)新層掛牌公司年度報告》和《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第10號——基礎(chǔ)層掛牌公司年度報告》。

證監(jiān)會指出，本次修訂定向發(fā)行格式準則，主要依據(jù)《公眾公司辦法》，調(diào)整了以下幾方面內(nèi)容：一是統(tǒng)一定向發(fā)行的要求，將信息披露及申報文件要求的適用范圍擴大至全體公眾公司；二是完善信息披露內(nèi)容，明確了發(fā)行股份購買資產(chǎn)等方面的披露要求，細化了募集資金用途等披露要求；三是督促中介機構(gòu)勤勉盡責，補充了對中介機構(gòu)發(fā)表意見的要求；四是繼續(xù)推進簡政放權(quán)，明確掛牌公司申請定向發(fā)行需要履行行政許可的，由全國股轉(zhuǎn)公司先行出具自律監(jiān)管意見，作為申請行政許可的必備文件。

而本次制定創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層年報格式準則，主要依據(jù)《信息披露辦法》，細化創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層掛牌公司的年度報告披露要求：一是明確創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層年報的差異化披露要求，同時對披露內(nèi)容進行適當簡化。二是借鑒科創(chuàng)板改革成果，以投資者需求為核心，提升年報信息披露的可讀性、有用性。三是從中小企業(yè)特點出發(fā)，強化對創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層公司經(jīng)營業(yè)績影響較大的風險因素的披露。

證監(jiān)會將進一步加強定向發(fā)行和創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層掛牌公司年報信息披露監(jiān)管，提升信息披露質(zhì)量，保護投資者合法權(quán)益。

文件為對年報信息披露的最低要求

由于目前已經(jīng)進入年報季。因此最受關(guān)注的莫過于基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層的年報披露要求變化。

根據(jù)今日發(fā)布的最新文件，無論是創(chuàng)新層還是基礎(chǔ)層，“本準則的規(guī)定是對公司年度報告信息披露的最低要求；凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，不論本準則是否有明確規(guī)定，公司均應當披露。”

同時，監(jiān)管層鼓勵公司結(jié)合自身特點，以簡明易懂的方式披露對投資者特別是中小投資者決策有用的信息，但披露的信息應當保持持續(xù)性和一致性，不得選擇性披露。

基礎(chǔ)層公司中，“會計數(shù)據(jù)、經(jīng)營情況和管理層分析”部分要求公司應采用數(shù)據(jù)列表方式，提供截至本年度末公司近兩年的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標，并據(jù)此回顧報告期內(nèi)的主要經(jīng)營情況，分析導致公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量發(fā)生重大變化的事項或原因，評估持續(xù)經(jīng)營能力，說明可能對公司持續(xù)經(jīng)營能力有重大影響的事項。對與上一年度相比變動達到或超過 30%的重要財務(wù)數(shù)據(jù)或指標，公司應充分解釋導致變動的原因。公司可免于分析金額占總資產(chǎn)10%以下的資產(chǎn)負債表科目以及金額占營業(yè)收入 10%以下的利潤表科目。

主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標包括但不限于：

（一）營業(yè)收入、毛利率、歸屬于掛牌公司股東的凈利潤、歸屬于掛牌公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤、凈資產(chǎn)收益率、每股收益。

（二）資產(chǎn)總計、負債總計、歸屬于掛牌公司股東的凈資產(chǎn)、歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產(chǎn)、資產(chǎn)負債率、流動比率、利息保障倍數(shù)。

（三）經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、應收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率。

（四）總資產(chǎn)增長率、營業(yè)收入增長率、凈利潤增長率。

公司在披露“歸屬于掛牌公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤”時，應當同時說明報告期內(nèi)非經(jīng)常性損益的項目及金額。

同時發(fā)行境外上市外資股的公司，若按不同會計準則計算的凈利潤和歸屬于掛牌公司股東的凈資產(chǎn)存在重大差異的，應當列表披露差異情況并說明主要原因。

另外，基礎(chǔ)層公司還應當結(jié)合行業(yè)特征和自身實際情況，分別按產(chǎn)品、地區(qū)說明報告期內(nèi)營業(yè)收入及營業(yè)成本情況；并且披露主要控股子公司、參股公司經(jīng)營情況及業(yè)績分析。其中對于參股公司應當重點披露其與公司從事業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)性，并說明持有目的。

創(chuàng)新層公司“會計數(shù)據(jù)、經(jīng)營情況和管理層分析”部分要求提供截至本年度末公司近兩年的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標，四項基本要求與基礎(chǔ)層一致。

但與此同時，創(chuàng)新層公司還應當簡要介紹報告期內(nèi)公司從事的主要業(yè)務(wù)，包括但不限于公司的產(chǎn)品與服務(wù)、經(jīng)營模式、客戶類型、銷售渠道、收入模式等，并說明報告期內(nèi)的變化情況。應回顧分析報告期內(nèi)的主要經(jīng)營情況，尤其應著重分析導致公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量發(fā)生重大變化的事項或原因。

此外，公司應當對持續(xù)經(jīng)營能力進行評價，分析并說明可能對公司持續(xù)經(jīng)營能力有重大影響的事項。并且，公司可對下一年度經(jīng)營計劃或目標進行說明。說明可以結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢、公司發(fā)展戰(zhàn)略及其他可能影響經(jīng)營計劃或目標實現(xiàn)的不確定性因素展開。公司應當說明重大風險因素對公司的影響、已經(jīng)采取或擬采取的措施及風險管理效果。在分析影響程度時公司應當盡可能定量分析。

股轉(zhuǎn)公司部署2019年年報披露工作

值得一提的是，與證監(jiān)會發(fā)布上述文件同時，為進一步落實差異化信息披露監(jiān)管制度，提高掛牌公司財務(wù)規(guī)范性水平，1月13日，全國股轉(zhuǎn)公司亦發(fā)布《關(guān)于做好掛牌公司2019年年度報告披露相關(guān)工作的通知》，對掛牌公司、主辦券商、會計師事務(wù)所在2019年年度報告編制及報送工作中應重點關(guān)注的事項作出安排部署。

股轉(zhuǎn)公司指出，年報披露是掛牌公司應履行的最基本信息披露義務(wù)，掛牌公司應切實承擔起信息披露的第一責任，認真按照披露要求和時間做好工作安排；主辦券商應強化事前審查，嚴格把關(guān)，嚴格執(zhí)行特殊事項報告、披露義務(wù)；會計師事務(wù)所應嚴守執(zhí)業(yè)準則和職業(yè)操守，充分評估掛牌公司風險，提高審計業(yè)務(wù)質(zhì)量。

同時，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)亦表示，2019年年報披露要求對創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層公司披露內(nèi)容進一步優(yōu)化，主要體現(xiàn)在以下兩點：一是適度降低創(chuàng)新層公司披露要求，如取消業(yè)績預告和業(yè)績快報強制披露要求，免于披露董事、監(jiān)事和高級管理人員報酬實際支付情況，不再要求執(zhí)行簽字注冊會計師定期輪換等；二是大幅降低基礎(chǔ)層公司披露要求，減少分析性信息披露強度，披露內(nèi)容以客觀財務(wù)數(shù)據(jù)為主。通過上述差異化安排，在滿足監(jiān)管要求、投資者需求的基礎(chǔ)上，盡量降低創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層公司的年報信息披露負擔，實現(xiàn)不同層級公司的披露內(nèi)容與對應層次的公司特征以及投資者需求相匹配。

下一步，全國股轉(zhuǎn)公司將針對提高財務(wù)規(guī)范性、年報編制和披露開展專項業(yè)務(wù)培訓，有針對性地加強關(guān)鍵人員財務(wù)規(guī)范意識，改善掛牌公司財務(wù)基礎(chǔ)薄弱環(huán)節(jié)，為提高掛牌公司信息披露質(zhì)量打下堅實基礎(chǔ)，讓“講真話、做真賬”成為掛牌公司的行動自覺。

封面圖來自：攝圖網(wǎng)