每經(jīng)記者 李詩琪    每經(jīng)編輯 梁 梟    

2020年伊始，上市公司獐子島（002069，SZ）開啟了新一輪的瘦身計劃，宣布變賣位于廣鹿島的4宗海域使用租賃權及對應海底存貨。對此，深交所的2封關注函接連抵達，就交易合理性及交易對手的詳細情況展開問詢。

事實上，除了交易所關注之外，在獐子島有關轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的董事會會議上就已出現(xiàn)質(zhì)疑之聲。代表公司第二大股東——“北京吉融元通資產(chǎn)管理有限公司-和島一號證券投資基金”的董事羅偉新便投出了反對票。而在2018年以來，羅偉新曾數(shù)次對獐子島的議案提出反對或棄權。

近日，《每日經(jīng)濟新聞》記者獨家對話獐子島董事羅偉新。在他看來，本次決議售賣海域使用權之前，自己僅僅提前一兩天才獲悉相關情況，且公司沒有提供標的的資產(chǎn)評估證明和交易的充分理由。

根據(jù)獐子島另一內(nèi)部人士透露，出售廣鹿島相關資產(chǎn)的決策在獐子島內(nèi)部早已形成，甚至早在兩個月前就已有買方人員著手交接。但作為上市公司董事，羅偉新卻只比公眾早幾天時間知道，這難免引發(fā)其對于獐子島公司治理方面的質(zhì)疑。

“公司的治理結(jié)構有很多不嚴謹、不規(guī)范的地方，交易過程中到底有沒有中飽私囊、利益輸送，外界很難獲悉，因此它的售賣決策很可能也是有問題的。”羅偉新表示，“獐子島出售資產(chǎn)到底是公司行為還是個人行為？經(jīng)營層拿著上市公司開的薪酬，干的卻是自己說了算的事，董事會、監(jiān)事會都變成了擺設。”

對董事意見“敷衍”回應交易像“精心設計”

NBD：1月3日晚，獐子島發(fā)布公告稱，董事會決議轉(zhuǎn)讓位于長?？h廣鹿島的4宗海域使用的租賃權暨海底存貨，交易總價款超1億元。針對上述議案，您在會議中投出了反對票，理由為“沒有收到本次交易對公司未來經(jīng)營影響的正式報告”，且“對本次交易的必要性有疑慮”。能否進一步闡述您的疑慮與本次投出反對票背后的考量？

羅偉新：我作為獐子島的董事之一，一定不是主觀臆測議案，而是需要更多公平的、公正的、科學的依據(jù)。公司要賣資產(chǎn)，就要告訴我，它是如何去評估標資產(chǎn)的價值，以及交易對公司未來經(jīng)營的影響與依據(jù)。但在召開董事會前，我并沒有收到關于這方面更多的細節(jié)資料，所以就沒有對議案表示認可。

NBD：您對獐子島這一議案的反對意見受到了深交所的關注，獐子島對此亦展開回應，稱“在董事會的會議材料中對交易目的及對公司的影響進行了說明，并提供給所有董事會成員。公司按照相關法律法規(guī)的要求履行了出售資產(chǎn)相應的審議程序及披露義務。”您如何評價這一回應？

羅偉新：我對此的回應只有兩個字——“敷衍”。獐子島是一家上市公司，所出售資產(chǎn)的定價高達1億元，而我作為董事、作為上市公司最高決策層的成員之一，之前對此事都是不了解、不清楚的。公司只說最終要開董事會討論，并只提前一兩天披露給董事會資料。

另一方面，公司披露的資料也是不完整的，其中只提及了要賣的資產(chǎn)，并沒有出售標的的評估報告；也不包括變賣該資產(chǎn)的必要性。公司賣資產(chǎn)的目的是什么？對公司未來的經(jīng)營有什么好處？這些我都是不清楚的。大家就算是合伙做生意，也應該有商有量，相關內(nèi)容通通是要講清楚，要達成共識的。

NBD：獐子島在1月9日回復交易所的關注函中，羅列了交易對象的具體情況、標的公司的資產(chǎn)狀況、交易評估定價的主要依據(jù)以交易對公司財報的影響，您如何看待獐子島這一回應？是否表示認可？

羅偉新：因為我不是這方面的專業(yè)人士，所以不能在短期內(nèi)評價這份報告及公司的回應是否站得住腳。但其中有一點，獐子島在這個時間點賣資產(chǎn)，買方又是一系列剛“突擊”成立的公司（注：交易對方均成立于2019年12月23日之后，實繳注冊資本均為0元，交易首付款系各公司關聯(lián)人墊付）。如此看來，外界的質(zhì)疑和我本人的疑慮也是一致的，即這個交易很像是“精心設計”的。

獐子島要做生意，但買家公司是剛成立的。這么大的資本動作，公司起碼要預留半個月到一個月時間，給董事會決策層去研究。但事實卻是，我們董事此前根本不知道。臨近召開董事會才通知我們要賣，最后問我到底是同意還是不同意。感覺就是，你同意也好、不同意也罷，反正公司就要這樣干了。

公司治理只能“給差評”董事會成了擺設

NBD：您如何評價獐子島的決策流程和公司治理能力？

羅偉新：我認為獐子島整個公司的治理結(jié)構有很多不嚴謹、不規(guī)范的地方。起碼作為一個上市公司，其經(jīng)營層和董事會是存在脫節(jié)的。經(jīng)營者有經(jīng)營權，但它想做什么事情并沒有和董事們達成一個共識，很多事情是沒有說清楚的。

除了公司披露的信息不清晰，其作出任何決定背后的材料，也是沒有和董事充分溝通或充分論證的，特別是公司的重大決策和重大經(jīng)營思想。因此，我覺得獐子島的公司治理做得十分差，我只能給它一個“差評”。

在獐子島本次轉(zhuǎn)讓海域使用權之前，我?guī)缀跏遣恢榈?。那么，公司出售資產(chǎn)到底是公司行為還是個人行為？如果說是公司行為，那獐子島就要和董事會的董事充分溝通，并構成決策的基礎。不然的話，公司作出的買賣決定，交易過程到底有沒有中飽私囊、利益輸送，外界就很難獲悉，它的售賣決策很可能也是有問題的。

經(jīng)營層拿著上市公司開的薪酬，干的是自己說了算的行為，董事會、監(jiān)事會都成了擺設。

NBD：您所說的“個人行為”，是否有明確指向？

羅偉新：我不去指具體的某個人，應該說是某一些經(jīng)營團體。而經(jīng)營人到底是誰，我覺得公司自查就會知曉是誰作出的決議。

NBD：針對獐子島本次資產(chǎn)出售事項，有公司內(nèi)部人士提出質(zhì)疑，廣鹿分公司及相關海域與存貨屬于公司盈利能力較為穩(wěn)定的資產(chǎn)，廣鹿分公司亦有被“賤賣”的嫌疑，其存貨和資產(chǎn)價值或被低估。您如何評價這一觀點？

羅偉新：我此前讓獐子島董秘辦回復我，有關此次出售的海域使用權是否是公司公告此前所提及的“核心養(yǎng)殖區(qū)”，即“核心資產(chǎn)”。對此，公司和我電話溝通，稱廣鹿分公司2016年、2017年和2018年確實是屬于公司比較優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，而賣掉的原因是回籠資金，以后可以把產(chǎn)品采購回來。也就是說，獐子島賣出這部分資產(chǎn)是為了把養(yǎng)殖的風險轉(zhuǎn)嫁出去，做輕資產(chǎn)運作。

那么我的疑問是，如果要進行輕資產(chǎn)運作，為何不處理一些其他“重包袱”的東西？在近幾次獐子島的董事會、年會和半年總結(jié)中，我都提出建議，要剝離一些“不必要”的資產(chǎn)。公司著急回籠資金，為什么不賣掉阿穆爾（云南阿穆爾鱘魚集團有限公司），這個公司又不賺錢，獐子島持續(xù)借錢給它，它又還不上；公司的冷庫（大連獐子島中央冷藏物流有限公司）也是不賺錢的資產(chǎn)。這些獐子島都不去處理。對此，公司目前還沒有給我正式回復。

我們作為獐子島的外部股東，對本次售賣資產(chǎn)的真實狀態(tài)確實不知情。所以我的關注點在于，賣掉它或者保留它，對公司未來的影響有多少？這一點獐子島是需要充分說明的。另外，他們在做賣資產(chǎn)的決定是否同董事會有充分的溝通，公司決策的依據(jù)到底是什么？這兩點才是判斷獐子島出售本次資產(chǎn)合理性的核心。

NBD：2019年末，獐子島再度遭遇了大規(guī)模的扇貝災害。您如何看待這次災害和外界的質(zhì)疑？

羅偉新：我覺得可以用“天災人禍”去理解。客觀來說，因為我對公司的整個資產(chǎn)狀況不是完全了解，但我的確相信有“天災”的因素存在。對于養(yǎng)殖行業(yè)來說，自然災害并不少見，況且獐子島這么大的海域，也是變化莫測的。因此，我們要尊重科學、尊重權威機構的檢驗結(jié)果。

但這件事是否要全部歸結(jié)于“天災”，是不能作出明確判斷的。可以確認的是，獐子島的管理肯定有不到位地方。但天災因素有多大？人為的管理因素又有多大？這些東西我不敢說，還是要看獐子島經(jīng)不經(jīng)得起調(diào)查。