每經(jīng)記者 孫嘉夏    每經(jīng)實習記者 朱成祥    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

在“年報季”大幕即將拉開之際，關(guān)于信息披露方面幾個重要信號需要廣大董監(jiān)高注意。其中便包括，上海檢察三院對中毅達事件四名相關(guān)人員提起公訴，并且很有可能被判以刑事處罰。

1月13日，上海檢察三院發(fā)布微信公眾號文章稱，近期其依法以涉嫌違規(guī)披露重要信息罪對任某某、林某某、秦某某、盛某等四名被告人提起公訴。對照此前證監(jiān)會行政處罰書，相關(guān)人員應是涉嫌中毅達虛增業(yè)績一事。

考慮到不久前公布的新證券法，也設(shè)專章規(guī)定信息披露制度?？梢砸姷茫谛碌?ldquo;年報季”，上市公司董監(jiān)高需要對信息披露更加謹慎對待。畢竟，新證券法提高了信披違規(guī)的罰款標準。當下，上海檢察機關(guān)又對上市公司違規(guī)信披涉案人員發(fā)起公訴。這意味著，董監(jiān)高違規(guī)信披，不僅可能遭遇天價罰款，甚至會“入刑”。

違規(guī)或入刑

據(jù)了解，上海檢察三分院為全國首家跨行政區(qū)劃檢察院，管轄范圍包括食品藥品、環(huán)境資源、知識產(chǎn)權(quán)、走私、金融等“跨”“特”“專”的案件。

上述公眾號文章顯示，經(jīng)查，2015年10月，為虛增上市公司業(yè)績，經(jīng)時任公司副董事長、總經(jīng)理任某某決定，由副總經(jīng)理、財務總監(jiān)林某某、財務經(jīng)理秦某某及某下屬子公司副總經(jīng)理盛某實施，將已由他人完工的工程收入違規(guī)計入公司三季度報告，并對外披露，共虛增利潤1063萬余元，占同期披露利潤總額的81.35%，虛增凈利潤797萬余元。

而根據(jù)中毅達2018年1月5日公告，上市公司子公司廈門中毅達在未實施任何工程的情況下，以完工百分比法累計確認了井岡山國際山地自行車賽道景觀配套項目的工程收入7267萬元、成本5958.94萬元和營業(yè)稅金244.17萬元，導致公司2015年三季報涉嫌虛增營業(yè)收入7267萬元，占當期披露的營業(yè)收入的50.24%，涉嫌虛增利潤總額1063.89萬元，占當期披露的利潤總額的81.35%。

通過對照涉案事件和金額，上海檢察三分院所指的該上市公司便是中毅達（現(xiàn)為*ST毅達）。而該案，也是上海市檢察機關(guān)提起公訴的首例違規(guī)信息披露犯罪案件。

公司的信息披露，反映的是公司在上一個會計分期的經(jīng)營狀況。而虛報、錯報關(guān)鍵信息，無疑將深刻影響投資者的投資決策。特別是中毅達這樣虛報金額占營收、凈利潤比重特別高的。

對于上海檢察三分院就中毅達違規(guī)信披人員提起公訴，上市公司董監(jiān)高是否需要對這方面風險多注意的問題，北京市京大（上海）律師事務所幺博文律師對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示：“這是肯定的，如上市公司存在虛構(gòu)數(shù)據(jù)違規(guī)披露的行為，那么損害的就是股民的錢，這則案例的結(jié)果很可能會起到很大的警示作用。”

意在敲山震虎？

考慮到上海檢察三分院此舉正好在“年報季”前夕，此時提起公訴似有敲山震虎之意。疊加新證券法提高對信息披露的要求，董監(jiān)高面臨的責任也將越來越大。

事實上，廣大中小投資者可謂苦違規(guī)信息披露久矣，頂格處罰僅有60萬元。對于中小投資者的訴求，近年來監(jiān)管部門也在不斷加強監(jiān)管力度。2019年12月29日，新證券法通過，信披違規(guī)最高罰千萬。信息披露相關(guān)規(guī)則，也從原來的一節(jié)改為一章，共計10條內(nèi)容。新證券法對信息披露的重視可見一斑。

交易所方面，2019年針對信息披露違規(guī)行為，上交所發(fā)出公開譴責40單，通報批評103單，監(jiān)管關(guān)注決定106單，同比分別增加25%、63%、33%。紀律處分與監(jiān)管關(guān)注共涉及110家上市公司，533名董監(jiān)高，39名中介機構(gòu)人員。

一方面對信披的監(jiān)管愈發(fā)嚴格，另一方面上市公司也在積極購買董監(jiān)高責任險。1月15日晚間，廈門港務便發(fā)布公告稱，保費擬不超過20萬元，為全體董事、監(jiān)管、高級管理人員購買責任險，限賠金額為2000萬美元。1月10日晚間，特力A也發(fā)布過類似公告，保費擬不超過15萬元，限賠金額為1000萬元。

實際上，上市公司拿全體股東的錢為董監(jiān)高的個人責任埋單，也曾為投資者所詬病。有投資者便呼吁，董監(jiān)高也應該拿出一部分錢投保。另外，相關(guān)責任險的盛行，確實有保障董監(jiān)高權(quán)益的作用。但加強信披監(jiān)管本質(zhì)上是為了提高信披質(zhì)量，保障投資人利益。

而此次上海檢察三分院提起公訴，則進一步加強了對違規(guī)信披的打擊力度。從這個角度看，董監(jiān)高光是購買責任險是不夠的，更需要加強自身專業(yè)素質(zhì)以及提高自身法律意識，從而更好地保護投資人利益。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)