每經(jīng)記者 畢華章 陳嘉偉 史香玲    每經(jīng)編輯 師安鵬    

圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 陳嘉偉 攝

倍受資本市場(chǎng)關(guān)注的陜西國(guó)企改革，在2020年伊始便邁出重要一步。

1月16日晚間,延長(zhǎng)化建(600248.SH)披露換股吸收合并陜西建工集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱陜建股份）并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案。

上市公司擬以3.84元/股，向公司控股股東陜西建工控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱陜建控股）和陜西建工實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱陜建實(shí)業(yè)）發(fā)行股份，以購(gòu)買(mǎi)上述兩家公司持有的陜建股份的全部股份并吸收合并陜建股份。

此外，上市公司還擬向包括陜建股份（延長(zhǎng)化建）第一期員工持股計(jì)劃在內(nèi)的，不超過(guò)10名投資者非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金。

截至目前，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，公司股票1月17日起復(fù)牌。

擬以3.84元價(jià)格進(jìn)行換股

1月2日晚間，延長(zhǎng)化建發(fā)布公告，擬以發(fā)行股份的方式，向陜建控股購(gòu)買(mǎi)其持有的陜建股份99%股份，向陜建實(shí)業(yè)購(gòu)買(mǎi)其持有的陜建股份1%股份，并吸收合并陜建股份，同時(shí)募集配套資金。

經(jīng)過(guò)10個(gè)交易日的協(xié)商醞釀，此次重組預(yù)案正式出爐。

換股吸收合并方面，延長(zhǎng)化建擬以停牌前60個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的90%，即3.84元/股作為發(fā)行價(jià)格，購(gòu)買(mǎi)陜建控股和陜建實(shí)業(yè)持有的陜建股份的全部股份，并吸收合并陜建股份。

截至目前，因陜建股份的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，此次股票的發(fā)行數(shù)量還有待披露。

吸收合并完成后，陜建股份將注銷法人資格，上市公司作為存續(xù)主體，將承接陜建股份的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利和義務(wù)。

而在募集配套資金方面，延長(zhǎng)化建擬向包括陜建股份（延長(zhǎng)化建）第一期員工持股計(jì)劃在內(nèi)的，不超過(guò)10名符合條件的特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份。

根據(jù)計(jì)劃，上市公司擬發(fā)行不超過(guò)發(fā)行前公司總股本20%的股份，募集配套資金。

截至1月16日收盤(pán)，延長(zhǎng)化建總股本為9.18億股，也就是說(shuō)此次將發(fā)行股份數(shù)將不超過(guò)1.84億股，不過(guò)發(fā)行價(jià)格目前尚未確定，但將不會(huì)低于發(fā)行期首日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%。

本次募集配套資金擬用于支付本次重組中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及補(bǔ)充流動(dòng)資金。其中，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的比例不超過(guò)本次交易作價(jià)的25%。

2018年，陜建股份營(yíng)收破千億，本次重組后，延長(zhǎng)化建或?qū)⒊蔀殛兾鰽股營(yíng)收體量最大的企業(yè)。

整合延長(zhǎng)化建已埋“伏筆”

事實(shí)上，上述重組，早在去年6月已現(xiàn)端倪。

彼時(shí)，陜西省國(guó)資委擬將陜西延長(zhǎng)石油集團(tuán)，持有的29%公司股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)至陜建控股。11月26日，該無(wú)償劃轉(zhuǎn)交易完成，延長(zhǎng)化建控股股東變更為陜建控股，實(shí)控人仍為陜西省國(guó)資委。

延長(zhǎng)化建組建于1951年，工程承包是其主營(yíng)業(yè)務(wù)，2018年延長(zhǎng)化建實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入75.7億元，其中工程承包業(yè)務(wù)帶來(lái)的營(yíng)收占94%。

依此來(lái)看，將延長(zhǎng)化建控股股東變更為主營(yíng)業(yè)務(wù)類似的陜建控股，既符合以市場(chǎng)為導(dǎo)向的陜西國(guó)資優(yōu)化，亦或能解釋陜建股份此番資產(chǎn)整體注入為何相中延長(zhǎng)化建。

不過(guò)與陜建股份不同，延長(zhǎng)化建的工程承包業(yè)務(wù)，深耕在石油、化工、天然氣等工程施工領(lǐng)域，其2018年年報(bào)披露的重大在建工程，多為煤油氣綜合利用項(xiàng)目等能化工程施工。

延長(zhǎng)化建2018年年報(bào)顯示，公司前五名客戶銷售額中關(guān)聯(lián)方銷售額56.3億元，占年度銷售總額 74.32%。

受益于延長(zhǎng)石油集團(tuán)內(nèi)業(yè)務(wù)，延長(zhǎng)化建的業(yè)績(jī)保持了長(zhǎng)期穩(wěn)定。2019年前三季度，延長(zhǎng)化建實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入53.7億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)2.17億元。

雖說(shuō)此番重大資產(chǎn)重組仍在進(jìn)行中，但相關(guān)業(yè)務(wù)層面的拓展，已經(jīng)逐步開(kāi)展。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞?dòng)浾摺纷⒁獾剑?019年12月28日，陜建控股孫公司、亦是延長(zhǎng)化建全資子公司的北京石油化工工程公司與陜建安裝集團(tuán)、陜建九建集團(tuán)、陜西榆林能源集團(tuán)，共同出資組建的陜西建工能化工程集團(tuán)有限公司在榆林揭牌成立。該公司經(jīng)營(yíng)范圍涉及石油、化工、能源、電力產(chǎn)業(yè)工程項(xiàng)目建設(shè)、施工等。

陜建提前兩年“圓夢(mèng)”

雖說(shuō)此番資產(chǎn)整體注入上市公司，有陜西國(guó)資整合層面的需求，但亦是陜建股份一直以來(lái)的“渴望”。

陜建股份成立于1950年，是集工程投資、勘察、設(shè)計(jì)、施工、管理為一體的大型國(guó)有綜合企業(yè)集團(tuán)。目前，陜建股份位列2019美國(guó)《工程新聞?dòng)涗洝冯s志全球承包商50強(qiáng)第24位，中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)第191位。

早前，在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》采訪時(shí)，陜建股份表示，公司提出五年兩步走的奮斗目標(biāo)，第一步目標(biāo)是建成千億集團(tuán)；第二步目標(biāo)是到2022年，實(shí)現(xiàn)企業(yè)整體上市和進(jìn)入世界500強(qiáng)。

2018年，陜建股份達(dá)成營(yíng)業(yè)收入破千億的目標(biāo)，達(dá)到1006億元，成功邁入千億企業(yè)之列。同年，其上市工作全面啟動(dòng)。

2019年4月，陜建控股成立，邁出陜建股份整體上市的重要一步。加之此番資產(chǎn)整體注入上市公司，陜建股份有望提前兩年“圓夢(mèng)”。

陜建股份方面此前曾對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，建筑行業(yè)已進(jìn)入分化時(shí)代，強(qiáng)者愈強(qiáng)、弱者愈弱的馬太效應(yīng)加劇，不重視速度和規(guī)模，就很難有出頭之日，獲得更多資源。

謀求上市，拓寬融資渠道，對(duì)于陜建股份未來(lái)的發(fā)展至關(guān)重要。此次借助上市公司平臺(tái)優(yōu)勢(shì)，為其進(jìn)入價(jià)值鏈高端、產(chǎn)業(yè)鏈頂端將大有裨益。