每經(jīng)記者 歐陽凱    每經(jīng)編輯 張海妮    

兆新股份（002256，SZ）正進(jìn)入多事之秋。1月22日，公司發(fā)布公告，股東深圳市匯通正源股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱匯通正源）和中融國際信托有限公司（以下稱中融信托）以電子郵件形式發(fā)來關(guān)于提請(qǐng)董事會(huì)召開2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知，股東大會(huì)的議案就兩項(xiàng)，分別是罷免獨(dú)立董事肖土盛和監(jiān)事會(huì)監(jiān)事黃浩。

早在去年11月，鑒于公司業(yè)績虧損，董事長等人仍拿百萬年薪，匯通正源就向兆新股份的臨時(shí)股東大會(huì)提請(qǐng)?jiān)黾?份臨時(shí)議案，包括罷免董事長張文、董事翟建峰、董事楊欽湖，并重新調(diào)整部分董事薪酬標(biāo)準(zhǔn)，但在兆新股份董事會(huì)審議中全數(shù)被否，與前次不同的是，這次匯通正源找來了“幫手”中融信托，而上述兩項(xiàng)議案在此次董事會(huì)審議中均獲通過。 

僅有2票反對(duì)罷免議案

截至目前，匯通正源持有約1.21億股兆新股份，占公司總股本的6.45%；中融信托持有兆新股份8780萬股，占公司總股本的4.66%。匯通正源和中融信托合計(jì)持有2.09億股，占兆新股份總股本的11.11%，具有提請(qǐng)公司董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)的資格。

對(duì)于為何提出罷免獨(dú)立董事肖土盛和監(jiān)事黃浩，匯通正源和中融信托給出的理由分別是：“不具備擔(dān)任獨(dú)立董事的能力、未能獨(dú)立履行職責(zé)或不能維護(hù)公司和中小投資者合法權(quán)益”和“公司監(jiān)事會(huì)并未盡其監(jiān)督董事會(huì)的義務(wù)”。

為此，兆新股份在1月21日上午以通訊表決方式召開第五屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議了兩項(xiàng)議案：一是《關(guān)于同意公司股東提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，二是《關(guān)于召開2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上述兩項(xiàng)議案，都是以4票同意、2票反對(duì)和1票棄權(quán)的方式通過的。其中，投反對(duì)票的是董事陳實(shí)、獨(dú)董肖土盛，反對(duì)的理由是“獨(dú)立董事和監(jiān)事已依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)履職，相關(guān)情況上市公司也已充分披露，獨(dú)立董事和監(jiān)事不存在因?yàn)榍笆隽T免事宜而未盡職情況。本次提議事項(xiàng)與事實(shí)不符，反對(duì)將該議案提交股東大會(huì)。”

耐人尋味的是，前次匯通正源提出罷免董事長張文、董事翟建峰、董事楊欽湖的議案，該議案在兆新股份董事會(huì)審議中均遭全數(shù)否決（關(guān)聯(lián)董事回避表決），隨后，匯通正源向兆新股份寄送《先行調(diào)解通知書》和《民事起訴狀》，認(rèn)為其完全無視法律及公司章程賦予單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東向公司股東大會(huì)提出議案的基本股東權(quán)利，要求撤銷相關(guān)決議。

2019年業(yè)績預(yù)虧

去年12月17日，兆新股份收到了匯通正源提交的《關(guān)于對(duì)王叢、李長霞及肖土盛三位獨(dú)立董事的質(zhì)疑函》，認(rèn)為上述三名獨(dú)董“不具備擔(dān)任獨(dú)立董事的能力、未能獨(dú)立履行職責(zé)或不能維護(hù)公司和中小投資者合法權(quán)益”。

對(duì)此，三名獨(dú)董發(fā)布“對(duì)公司股東質(zhì)疑的解釋說明”，他們表示否決匯通正源提請(qǐng)的四項(xiàng)臨時(shí)議案，“系我們基于獨(dú)立判斷的立場及實(shí)際情況作出的表決，該表決符合法律、法規(guī)等規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。”

此前，上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌告訴記者，從主體身份而言，匯通正源持股超過3%，有權(quán)向股東大會(huì)提出臨時(shí)議案，而匯通正源所提議案也屬于股東大會(huì)職權(quán)范疇，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法尊重股東的提案權(quán)并有義務(wù)將股東臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。

但在此次提案中，匯通正源方面認(rèn)為上述該等說明并未能正面回應(yīng)，雖然如此，但在此次提案中，匯通正源并未提出全部罷免，僅僅只是提出罷免肖土盛獨(dú)立董事之職。

針對(duì)上述疑問，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者今日（1月22日）致電匯通正源的管理機(jī)構(gòu)匯通盈富基金，但工作人員表示公司已經(jīng)放假，對(duì)于記者表達(dá)的希望其能向相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)轉(zhuǎn)達(dá)媒體采訪訴求后，工作人員也只是連連稱“會(huì)的”。記者也多次致電兆新股份方面，但電話均無人接聽。根據(jù)公告，目前股東大會(huì)的召開日期定在2020年3月20日14:30。

對(duì)于兆新股份來說，除了要解決與股東之間的糾紛外，還要面對(duì)連續(xù)虧損的業(yè)績。此前，兆新股份公告，2019年全年公司預(yù)計(jì)虧損，虧損額為1.89億元至2.83億元。同時(shí)，兆新股份公告，公司將計(jì)提1.9億元的資產(chǎn)減值。

值得注意的是，兆新股份2018年虧損超2億元，如果2019年經(jīng)審計(jì)的凈利潤仍為負(fù)數(shù)，那么根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，公司股票將在2019年年度報(bào)告披露后被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)