一起被交易所拷問“是否為忽悠式重組”的閃電收購，正顯露出更多匪夷所思的細(xì)節(jié)。 自1月22日三五互聯(lián)披露擬收購MCN（內(nèi)容創(chuàng)作機構(gòu)）公司上海婉銳股權(quán)之后，公司股價直接翻倍。2月12日，三五互聯(lián)披露了重組預(yù)案，股價又是漲停板。 引人關(guān)注的是，這是A股公司首個收購MCN公司案例。在過去一年多時間里，以李佳琦、薇婭為代表的電商主播迅速席卷互聯(lián)網(wǎng)，MCN這個拗口而洋派的概念開始為人所知。 但對于這個風(fēng)口上的新鮮事物，很多問題依然需要回答：大紅大紫的MCN公司究竟能賺多少錢？在A股稱重器上，MCN公司如何估值？這種商業(yè)模式的優(yōu)劣有哪些？有無持續(xù)的盈利能力? 從這些角度審視，三五互聯(lián)的重組預(yù)案極具標(biāo)尺意義，該方案在一定程度上回答了上述問題，但也留下了許多思考空間。 在剖析方案之前，一個前置性的拷問是：由實控人龔少暉一手促成，董事長、總經(jīng)理丁建生一人拍板的方案，決策流程是否合規(guī)？是否符合廣大中小股東的利益？另一問是：龔少暉所持股份幾乎全部被質(zhì)押，將在一周后（2月20日）全面解禁，這與匆忙啟動重組方案是否有關(guān)？ 留足空間：發(fā)行價為市價的一半 根據(jù)重組預(yù)案，三五互聯(lián)擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買上海婉銳100%股權(quán)，其中以股份支付的比例初步確定為55.56%，擬以現(xiàn)金支付的比例初步確定為44.44%。交易完成后，上海婉銳將成為三五互聯(lián)的全資子公司。 上海婉銳放在A股證券化估值幾許？在重組預(yù)案中，公司尚未給出答案，將在評估完成后再協(xié)商確定。 不過，隨著近期股價兇猛上漲，交易雙各方卻早早把發(fā)行股份的價格確定了下來，而且是選擇了最低的參考價格。 在此次交易中，交易各方將發(fā)行價格定為7.24元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前120個交易日公司股票交易均價的90%。 這里的邏輯也不難理解：發(fā)行價越高，對標(biāo)的資產(chǎn)股東方越不利，因為同樣的對價拿到的股份越少。本案例中，發(fā)行價選了可選的最低價，假設(shè)方案目前已實施，則標(biāo)的資產(chǎn)股東對應(yīng)獲得的三五互聯(lián)股價有約一倍的浮盈！ 本次方案的業(yè)績承諾也是選擇性的，僅由一部分交易對象承擔(dān)，即上海婉銳實際控制人姜韜及其控股的星夢工廠承擔(dān)，萍鄉(xiāng)網(wǎng)信、廣州信德、北京微夢、協(xié)贏伙伴、廣遠(yuǎn)眾合均不承擔(dān)業(yè)績承諾。 星夢工廠、姜韜承諾，上海婉銳在業(yè)績承諾期（2020年至2022年）內(nèi)經(jīng)審計的歸屬母公司股東凈利潤累計不少于2億元；上海婉銳累計經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額不低于累計承諾凈利潤的60%；截至2019年12月31日，上海婉銳經(jīng)審計的歸屬母公司股東的所有者權(quán)益不低于人民幣1億元。 第三條很有意思，在重組預(yù)案中，上海婉銳截至2019年末的所有者權(quán)益（未經(jīng)審計）已經(jīng)披露為1.236億元，可上市公司還是要求星夢工廠、姜韜給出承諾。是三五互聯(lián)不相信上海婉銳未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)？ 婉銳是互聯(lián)網(wǎng)營銷公司還是MCN機構(gòu)？ 在重組預(yù)案中，上海婉銳被描述為“專注于打造泛生活內(nèi)容為載體的網(wǎng)紅IP生態(tài)平臺，為客戶提供內(nèi)容電商、品牌整合營銷、內(nèi)容廣告等互聯(lián)網(wǎng)營銷服務(wù)，是一家較為優(yōu)質(zhì)的互聯(lián)網(wǎng)營銷企業(yè)?！?這是一段模棱兩可的描述。雖然從產(chǎn)業(yè)關(guān)系來看，網(wǎng)紅IP打造是互聯(lián)網(wǎng)營銷的一部分，可對A股投資者來說，互聯(lián)網(wǎng)營銷可不是什么新題材。從2014年開始，太多企業(yè)涉足過互聯(lián)網(wǎng)營銷，如今成功的寥寥無幾，不少公司計提了大量商譽減值。 “網(wǎng)紅IP”“MCN”的魅力四射，來自于直播網(wǎng)紅李佳琦、薇婭驚人的帶貨能力；真正讓A股投資者認(rèn)知并為之振奮的，其實是星期六直上云霄的股價。 重組預(yù)案用大量篇幅對上海婉銳的網(wǎng)紅IP孵化模式、網(wǎng)紅及行業(yè)資源整合優(yōu)勢等與“MCN”相關(guān)的內(nèi)容進(jìn)行描述，可這些業(yè)務(wù)在其營收中的占比有多少？公司沒有披露；整合營銷這樣傳統(tǒng)的營銷業(yè)務(wù)，占營收的比例是多少？公司也還未披露。 為何要強調(diào)區(qū)分“MCN”和傳統(tǒng)互聯(lián)網(wǎng)營銷的不同？答案很簡單，這兩種商業(yè)模式在A股的估值差異巨大。 見多了互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)，收購一家公司在二級市場上根本激不起水花，宣亞國際2019年8月曾宣布收購一家互聯(lián)網(wǎng)營銷公司，二級市場只給了一個漲停，股價接著就跌回去了。 三五互聯(lián)說要收購個MCN公司，即便沒有方案，即便標(biāo)的資產(chǎn)也不算出名，市場先給出8個漲停板的“見面禮”。 這就是題材的估值差異。 這種差異無可厚非，可如果非要“厚此薄彼”，將一個互聯(lián)網(wǎng)營銷公司，“包裝”成MCN公司，那就不符合信息披露的要求。 “5億+”粉絲怎么證券化？有前車之鑒 如果說，上海婉銳的網(wǎng)紅IP孵化模式等業(yè)務(wù)確實占了大頭，是名副其實的MCN機構(gòu)，那應(yīng)該如何估值呢？ 對于公司核心競爭力，上海婉銳是這樣描述的，旗下“網(wǎng)星夢工廠”獲得2019年雙十一站外機構(gòu)賣貨榜第一名；現(xiàn)有三大類別700余高質(zhì)量內(nèi)容IP，共計約5億+粉絲；是電子商務(wù)平臺、主流社交媒體平臺的MCN機構(gòu)或重要內(nèi)容供應(yīng)方。 最核心，最吸引眼球的是“700余內(nèi)容IP”“約5億+粉絲”?，F(xiàn)階段的一級市場，對單一網(wǎng)紅的估值，也大多將粉絲數(shù)量作為重要估值指標(biāo)。 這很容易讓人聯(lián)想到，另一個將粉絲數(shù)作為重要估值標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品模式——微信公眾號。 上海婉銳面臨的問題與之類似，“700余內(nèi)容IP”“約5億+粉絲”去重后，有多少粉絲？而且上海婉銳的去重更加困難，其在多個平臺上開設(shè)賬號，可能出現(xiàn)一個用戶在不同平臺上觀看的情況，而平臺間數(shù)據(jù)并不互通，對照比較幾無可能。 如果不能實現(xiàn)去重，那應(yīng)該對MCN機構(gòu)如何估值？按照互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)來估值么？還是參考演藝圈藝人的模式？ 還有一個關(guān)鍵問題，在頭部網(wǎng)紅吸引頂級流量的當(dāng)下，上海婉銳如何塑造自己的護(hù)城河？ 公司稱，旗下大部分為腰部網(wǎng)紅，具有一定的可替代性。換個角度理解，既然自己可以替代，是否自家網(wǎng)紅也會被別家替代？ 實控人所持股份下周解禁 婉銳真的很Good嗎？三五互聯(lián)的重組預(yù)案，暫未解答有關(guān)MCN估值、上海婉銳盈利能力等核心問題。 如本報2月6日報道《董事長兼總經(jīng)理一個人拍板！一單意向性重組計劃，竟帶來6個漲停板！啥情況？》所言，三五互聯(lián)與上海婉銳的聯(lián)姻可謂一見鐘情，“確認(rèn)眼神”的則是公司實控人龔少暉。深交所在此前的問詢函中也直言，“是否屬于忽悠式重組？” 本次交易倉促啟動的一個佐證是，標(biāo)的公司的部分重要股東甚至都還來不及簽署相關(guān)協(xié)議。對此，公告的理由之一竟是疫情影響。 為何龔少暉如此急促且強硬地啟動本次收購？答案并不難找。 今年1月10日，龔少暉簽訂協(xié)議，擬將其持有的上市公司1900萬股股份（占總股本的5.196%）在滿足轉(zhuǎn)讓條件的前提下轉(zhuǎn)讓給財達(dá)5號。同日，龔少暉將該1900萬股股份對應(yīng)的表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、參會權(quán)、監(jiān)督建議權(quán)等權(quán)利，在轉(zhuǎn)讓協(xié)議正式簽署前委托給財達(dá)證券，并將另外1400萬股股份（占總股本的3.828%）對應(yīng)的同等權(quán)利委托給財達(dá)證券。 龔少暉目前面臨高質(zhì)押問題，其持有的三五互聯(lián)1.383億股股份（占總股本的37.815%），已經(jīng)質(zhì)押了1.379億股，質(zhì)押比例高達(dá)99.746%。 如今，隨著三五互聯(lián)股價飆漲，龔少暉的股權(quán)質(zhì)押問題迎刃而解。而且，在2019年8月離職的龔少暉，剛剛好，將在一周后的2月20日迎來股份解禁。 聲明：轉(zhuǎn)載所有資訊內(nèi)容不構(gòu)成投資建議，股市有風(fēng)險，投資需謹(jǐn)慎。 封面圖來源：攝圖網(wǎng)