每經(jīng)記者陳晨每經(jīng)編輯謝欣 “爭取3~5年的預期年復合收益率達15%~25%，爭取未來60年的年預期復合收益率超過15%?！?，這樣的投資收益簡直要追上巴菲特了，1965~2019年這54年間伯克希爾公司的復合年增長率也才20.3%。 這樣的收益表述顯然不符合禁止承諾收益的規(guī)定，但面對監(jiān)管處罰時，福建豪山申辯稱，該不恰當表述系公司向外包服務機構(gòu)興業(yè)證券提供產(chǎn)品申請和盡調(diào)資料時作出的表述，興業(yè)證券制定合同時引用而公司未能認真審核，但公司無將該表述訂入合同以承諾收益的主觀意圖。 即便如此，中基協(xié)表示，福建豪山作為私募基金管理人，負有責任，對其作出暫停私募基金備案6個月的紀律處分。 承諾收益受到兩次處罰 2月24日，中基協(xié)發(fā)布了兩份紀律處分決定書，其中一份是給予福建豪山資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱福建豪山）的。中基協(xié)表示，福建豪山管理的“豪山-臻國價值發(fā)現(xiàn)私募基金”在產(chǎn)品募集說明書和基金合同中以宣傳“年預期復合收益率”的方式向投資者承諾收益，擬對其采取暫停私募基金備案6個月的紀律處分措施。 對此，福建豪山申辯表示，一是雖然有描述預期收益率的條款，但不存在承諾收益的主觀意圖和事實行為，在相關(guān)產(chǎn)品銷售過程中已向投資者告知產(chǎn)品風險和不保本保收益的情況。二是產(chǎn)品投資者是基金經(jīng)理及其親屬，還有控股股東的配偶，沒有對外募集，沒有通過宣傳預期收益率吸引投資者的動機。三是合同里中不恰當?shù)谋硎鱿倒鞠蛲獍諜C構(gòu)興業(yè)證券提供產(chǎn)品申請和盡調(diào)資料時作出的表述，興業(yè)證券制定合同時引用，但公司沒有認真審核。此外，相關(guān)產(chǎn)品已經(jīng)終止，沒有造成不良影響。 《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，去年8月，福建證監(jiān)局也就此事對福建豪山采取了出具警示函措施的決定。 “甩鍋”券商監(jiān)管不認可 那么，福建豪山在產(chǎn)品募集說明書和基金合同中如何宣傳“年預期復合收益率”的呢？ 據(jù)中基協(xié)調(diào)查，“豪山-臻國價值發(fā)現(xiàn)私募基金”的基金合同及募集說明書均載明：“基金經(jīng)理將自身的所有資產(chǎn)、未來絕大多數(shù)分紅都投入該基金，爭取3~5年的預期年復合收益率達15%~25%，爭取未來60年的年預期復合收益率超過15%”。 且不說承諾收益就是違規(guī)，就未來60年的年預期復合收益率超過15%就簡直要追上“股神”巴菲特了。據(jù)巴菲特2020年致股東信顯示，1965~2019年的這54年間，伯克希爾公司的復合年增長率為20.3%。 中基協(xié)表示，上述承諾收益內(nèi)容清晰，明確。福建豪山作為私募基金管理人，負有審查并確保募集說明書和基金合同條款合法合規(guī)的義務，其將前述條款納入向投資者提供的推介材料和合同的行為，已經(jīng)構(gòu)成有關(guān)規(guī)定中所禁止的“承諾收益”的行為。福建豪山在申辯意見中提到的“已向投資者告知風險”“合同系外包機構(gòu)制定”“未造成不良影響”等理由均不是該違規(guī)行為的構(gòu)成要件，不影響對福建豪山相關(guān)私募基金違規(guī)承諾預期收益的認定。因此，暫停受理福建豪山私募基金備案6個月。 有律師向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，基金合同作為基金設(shè)計成果的載體，內(nèi)容條款乃至產(chǎn)品的全部設(shè)計方案一般均由基金管理人決定，托管機構(gòu)對管理人投資目標無權(quán)干涉。 還有1家私募也被暫停備案6個月 同樣被暫停備案6個月的還有浙江永禧投資管理有限公司（以下簡稱浙江永禧）。 中基協(xié)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，浙江永禧在公司官網(wǎng)發(fā)布其管理的私募基金產(chǎn)品信息，且未設(shè)置在線的特定對象確定程序。投資者未經(jīng)特定對象確定程序即可在其網(wǎng)頁直接點擊進入相關(guān)產(chǎn)品的認購頁面進行認購預約。這種行為構(gòu)成了通過互聯(lián)網(wǎng)向不特定對象宣傳推介和募集私募基金的情形。另外，浙江永禧在發(fā)生住所信息變更后，沒有更新該信息，也違反了《私募基金監(jiān)管辦法》。 基于以上違規(guī)事實，中基協(xié)此作出處罰，要求浙江永禧限期改正、暫停受理浙江永禧私募基金備案6個月。 當記者打開浙江永禧官網(wǎng)查看其管理的私募基金產(chǎn)品信息時，其已設(shè)置了只能向特定對象展示的程序。