曾經(jīng)助力無(wú)數(shù)中資企業(yè)海外上市的中金公司，終于即將踏上“回A”之路。 2月28日晚間，中金公司官宣“回A”消息：擬申請(qǐng)?jiān)谏辖凰l(fā)行不超過4.59億股股份（不超過總股本9.50%）。作為前十券商中唯一一家尚未登陸A股市場(chǎng)的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，中金公司后續(xù)估值及融資情況值得期待。 自1995年成立以來(lái)，中金公司歷經(jīng)每一個(gè)中國(guó)資本市場(chǎng)的高光時(shí)刻，也曾遭遇短暫的挫折期。不過，近年來(lái)中金公司在一系列改革下不僅重回一線券商戰(zhàn)隊(duì)，收購(gòu)中投證券、騰訊阿里戰(zhàn)略加持等行業(yè)大動(dòng)作更被業(yè)內(nèi)側(cè)目。 趕在此次“回A”之前，中金公司更是剛剛經(jīng)歷了“將帥雙換”，業(yè)內(nèi)著名老將、中金公司前CEO畢明建在去年年底激流勇退，由新任原投行負(fù)責(zé)人黃朝暉接班，而新任董事長(zhǎng)沈如軍到任也剛滿半年。新任班組“配齊”、公司回A在即，中金公司下一步將怎么走？ 中金公司官宣“回A” 趕在2020年2月的最后一個(gè)交易日結(jié)束之后，中金公司在港股釋放的“回A”消息，引起市場(chǎng)熱議。 2月28日晚間，中金公司發(fā)布一系列董事會(huì)議案，首當(dāng)其沖的即是“建議A股發(fā)行及相關(guān)事宜”的議案。中金公司董事會(huì)宣布，為滿足其業(yè)務(wù)發(fā)展對(duì)資本金的需要，擬申請(qǐng)A股發(fā)行并在上海證券交易所上市。 在時(shí)間上，由于涉及審議該議案的3個(gè)股東大會(huì)將在2020年4月14日召開，中金公司將在股東大會(huì)及證監(jiān)會(huì)及其他相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，正式啟動(dòng)回A股的具體工作。 具體來(lái)看中金公司的“回A”方案，其擬公開發(fā)行A股數(shù)量不超過4.59億股股（即不超過A股發(fā)行上市后總股本的9.50%）。在定價(jià)方式上，中金公司將采用向網(wǎng)下投資者詢價(jià)的方式或者直接定價(jià)等合法可行的方式確定。 如按照中金公司的發(fā)行方案，在全部4.59億股A股股票完成發(fā)行后，且A股發(fā)行前已發(fā)行股本不變，則中金公司H股股份占比將自43.58%下降至39.44%，此前已發(fā)行內(nèi)資股占比自56.42%降至51.06%，新發(fā)行A股占比9.50%。 而在資金使用方面，中金公司表示，A股發(fā)行上市所募集的資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后，將全部用于增加本公司資本金，補(bǔ)充公司營(yíng)運(yùn)資金，支持公司境內(nèi)外業(yè)務(wù)發(fā)展。 具體而言，中金公司指出，當(dāng)前中國(guó)證券行業(yè)面臨全方位歷史性發(fā)展機(jī)遇。隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)、金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革全面深化，資本市場(chǎng)將在金融運(yùn)行中更好發(fā)揮“牽一發(fā)而動(dòng)全身”的關(guān)鍵作用。在此背景下，傳統(tǒng)證券業(yè)務(wù)規(guī)模有望穩(wěn)中有進(jìn)，同時(shí)，以科創(chuàng)板、衍生品、金融科技等為代表的大量新興業(yè)務(wù)正在不斷涌現(xiàn)。 中金公司表示，A股發(fā)行上市將有利于公司進(jìn)一步擴(kuò)充資本金，增強(qiáng)資金實(shí)力，推動(dòng)公司發(fā)展進(jìn)入新階段、邁向新征程，為公司提升業(yè)務(wù)規(guī)模、升級(jí)業(yè)務(wù)模式帶來(lái)廣闊空間，加速實(shí)現(xiàn)打造國(guó)際一流投行的戰(zhàn)略目標(biāo)，以更好地服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)，防范金融風(fēng)險(xiǎn)，為推動(dòng)帶路倡議、上海國(guó)際金融中心建設(shè)、擴(kuò)大金融對(duì)外開放、積極引入外資等國(guó)家重大戰(zhàn)略部署的實(shí)施提供更有力支持。 值得一提的是，在發(fā)行方案中設(shè)置戰(zhàn)略配售的選項(xiàng)，本是中金公司服務(wù)“大客戶”的慣常，這一次中金“回A”也將其考慮在內(nèi)。中金公司稱，在符合法律法規(guī)及監(jiān)管要求的前提下，公司可根據(jù)業(yè)務(wù)合作和融資規(guī)模的需要，在A股發(fā)行時(shí)實(shí)施戰(zhàn)略配售，將部分股票配售給符合要求的投資者。 根據(jù)A股發(fā)行上市計(jì)劃，中金公司將申請(qǐng)轉(zhuǎn)為境內(nèi)外募集股份并上市的股份有限公司（“A+H”）。根據(jù)發(fā)行節(jié)奏的不同，中金公司與國(guó)聯(lián)證券誰(shuí)能率先成為第13家“A+H”券商，尚屬未知。 投行貴族“燕歸來(lái)” 自1995年成立以來(lái)，中金公司“含著金鑰匙出生”、“投行貴族”等稱號(hào)就與其形影不離。中金公司的發(fā)起人為前中國(guó)人民建設(shè)銀行、摩根士丹利、中投保公司（時(shí)為中國(guó)經(jīng)濟(jì)技術(shù)投資擔(dān)保公司）、新加坡政府投資有限公司和名力（時(shí)為名力集團(tuán)）。 此后，中金公司股權(quán)歷經(jīng)多次重大轉(zhuǎn)折，母公司也最終變更為中央?yún)R金，被納入“中投大家庭”，摩根士丹利則在2010年退出全部股權(quán)。在多個(gè)戰(zhàn)略投資者陸續(xù)加盟后，截至2019年6月30日，中金公司前三位大股東分別為中央?yún)R金（持股46.18%）、海爾金控（9.51%）、騰訊控股（4.95%），第四、第五大股東則分別為阿里巴巴（4.84%）和中投保公司（3.04%）。 無(wú)論是來(lái)自股東方的戰(zhàn)略支持還是公司自身的資源稟賦，在過去的二十幾年中，中金公司幾乎從未缺席國(guó)內(nèi)大型企業(yè)的“出?！?，牽頭了電信、能源、銀行、保險(xiǎn)等行業(yè)龍頭的海外IPO項(xiàng)目，包括業(yè)內(nèi)耳熟能詳?shù)拇筇瓢l(fā)電、中國(guó)電信、中國(guó)石油、中國(guó)聯(lián)通、中國(guó)人保等。 而在2010年之后，中金此前在資本市場(chǎng)上所向披靡的態(tài)勢(shì)開始發(fā)生轉(zhuǎn)變。2009年開始的創(chuàng)業(yè)板成就了當(dāng)時(shí)的平安證券投行，包括國(guó)信證券、廣發(fā)證券等一大批券商因?yàn)閯?chuàng)業(yè)板項(xiàng)目異軍突起，在項(xiàng)目數(shù)量排名榜上把中金公司遠(yuǎn)遠(yuǎn)甩在了后面。2010年，中金公司凈利潤(rùn)僅為7.12億元，全行業(yè)排名掉至第28名。至2014年，中金公司6.11億元的凈利潤(rùn)更是降至行業(yè)第42位。 隨著央企等大型企業(yè)上市殆盡，大投行業(yè)務(wù)需求急劇下降，一味只承攬承做大項(xiàng)目不僅業(yè)務(wù)量跟不上，維持龐大的投行團(tuán)隊(duì)運(yùn)營(yíng)也難以為繼。市場(chǎng)甚至一度將中金公司稱為“沒落的貴族”。尤其是在2012-2014年IPO暫停期間，對(duì)于其他券商來(lái)說(shuō)，憑借經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)以及其他創(chuàng)新服務(wù)尚可度日，但對(duì)于中金來(lái)說(shuō)卻是影響重大。 對(duì)于兼具國(guó)企紅色血液和外資國(guó)際基因的中金來(lái)說(shuō)，轉(zhuǎn)變雖非一朝一夕，但陣痛之后終有回響。在完成股份制改革、經(jīng)營(yíng)理念理順、團(tuán)隊(duì)激勵(lì)調(diào)整等一系列動(dòng)作后，近年來(lái)中金公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)重回一線水平。這與其2015年港股上市獲得的大筆資金補(bǔ)血不無(wú)關(guān)系。 回顧中金公司當(dāng)年港股上市的“戰(zhàn)績(jī)”，2015年11月，中金公司正式在港交所掛牌，發(fā)行價(jià)為10.28港元/股。當(dāng)日錄得最高股價(jià)為11.44港元/股，收市報(bào)每股11.04港元/股，兩者分別較發(fā)售價(jià)上升約11.28%及7.39%，股份全日總成交股數(shù)約1.43億股，總成交金額約15.94億港元。時(shí)值多只券商H股同臺(tái)競(jìng)技，中金公司算得上是首日表現(xiàn)最佳。 而在募集資金方面，按照發(fā)行價(jià)計(jì)算，中金公司募集資金凈額達(dá)到54.9億港元。彼時(shí)，中金公司時(shí)任董事長(zhǎng)丁學(xué)東表示，中金公司將以在港上市為契機(jī)，深化金融服務(wù)及產(chǎn)品創(chuàng)新，持續(xù)優(yōu)化風(fēng)險(xiǎn)管理體系，不斷加強(qiáng)跨境業(yè)務(wù)能力，進(jìn)一步鞏固業(yè)務(wù)領(lǐng)先地位。 為何首先選擇在H股上市而非A股？有業(yè)內(nèi)人士指出，一方面是由于中金自身資源稟賦所在，大量的海外業(yè)務(wù)的確需要一個(gè)國(guó)際化的資本市場(chǎng)平臺(tái)發(fā)展。另外一方面，中金早有上市構(gòu)想，而在業(yè)內(nèi)其他券商上市“補(bǔ)血”搶占先機(jī)之時(shí)，中金對(duì)上市的需求也更為緊迫，H股先行上市是顯而易見的選擇。“不只是中金，其他先H后A的券商也大多持此目的?！?在港股上市后，2016-2019年，中金公司不僅重回頭部券商行列，行業(yè)“大動(dòng)作”更是信手拈來(lái)，如收購(gòu)整合中投證券、引來(lái)騰訊阿里加盟等，不僅補(bǔ)齊了此前經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的短板，更在金融科技方面引入“活水”。 2019年9月，中金公司更是宣布與騰訊成立合資技術(shù)公司，中金和騰訊分別持股51%、49%。該公司擬通過提供技術(shù)平臺(tái)開發(fā)及數(shù)字化運(yùn)營(yíng)支持，助力中金財(cái)富管理和零售經(jīng)紀(jì)等業(yè)，以數(shù)字化和金融科技能力推動(dòng)中金財(cái)富管理業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。 基于此，此次中金公司“回A”更令人遐想。在中信建投于2018年6月先一步回歸A股市場(chǎng)后，A股市場(chǎng)上頭部券商已基本聚齊。無(wú)論是基于近期券商行業(yè)政策不斷利好，還是中金公司“絕無(wú)僅有”的頭部券商新股身份，都令投資者對(duì)其寄予厚望。 董監(jiān)高團(tuán)隊(duì)“整整齊齊” 除了公布“回A”的重磅消息外，中金公司還在當(dāng)晚公布了第二屆董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)的選舉結(jié)果。在絕大多數(shù)董事、監(jiān)事獲得99%以上的贊成票的結(jié)果后，中金公司第二屆董事會(huì)也正式亮相。 公告顯示，中金公司2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)沈如軍、黃昊、熊蓮花、譚麗霞和段文務(wù)擔(dān)任第二屆董事會(huì)非執(zhí)行董事，黃朝暉擔(dān)任第二屆董事會(huì)執(zhí)行董事，劉力、蕭偉強(qiáng)、賁圣林及彼得?諾蘭擔(dān)任第二屆董事會(huì)獨(dú)立非執(zhí)行董事。其中，彼得?諾蘭的董事任職尚待取得證券公司董事任職資格核準(zhǔn)后生效。其余董事已取得相關(guān)任職資格，任職自2月28日起生效。 回顧中金公司的2019年，也是其董事會(huì)班組成員重新捋順的一年。早在2017年2月，中金公司原董事長(zhǎng)因工作變動(dòng)辭職，由彼時(shí)首席執(zhí)行官畢明建暫代職責(zé)。在長(zhǎng)期出缺后，至2019年8月，中央?yún)R金總經(jīng)理沈如軍正式獲任中金公司董事長(zhǎng)一職。 而趕在2019年結(jié)束之前，12月30日晚間，中金公司發(fā)布公告稱，出于個(gè)人職業(yè)規(guī)劃考慮，畢明建提出辭去該公司首席執(zhí)行官職務(wù)，原投行負(fù)責(zé)人黃朝暉被聘任為新任首席執(zhí)行官。 就上市條件來(lái)看，無(wú)論是無(wú)論是主板、中小板還是創(chuàng)業(yè)板，企業(yè)在A股申請(qǐng)上市，均需滿足“最近三（兩）年董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更”的條件。當(dāng)然，在認(rèn)定中監(jiān)管會(huì)根據(jù)“實(shí)質(zhì)大于形式”的原則進(jìn)行判斷，不過中金公司趕在A股發(fā)行前“將帥”雙換，頗耐人尋味。 而回顧此前中金公司H股發(fā)行之前，同樣面臨董事長(zhǎng)和總經(jīng)理雙雙離任的局面。2014年5月，在中金擔(dān)任總裁12年的朱云來(lái)正式作別。隨后，2014年10月，中金公司時(shí)任董事長(zhǎng)金立群也前往亞洲基礎(chǔ)設(shè)施投資銀行任職。在畢明建、丁學(xué)東雙雙接棒之后，中金公司一路復(fù)興至今。 新任班組“配齊”、公司回A在即，中金公司下一步將怎么走？業(yè)內(nèi)將持續(xù)關(guān)注。 券商中國(guó)閆晶瀅