每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 文多    

3月6日，新華都（002264，SZ）披露《關(guān)于對(duì)深圳證券交易所關(guān)注函的回復(fù)公告》稱：“公司管理層在測(cè)算商譽(yù)減值金額時(shí)與評(píng)估師不存在分歧。”披露預(yù)計(jì)計(jì)提金額存在差異為“兩次預(yù)計(jì)計(jì)提金額的測(cè)算依據(jù)不同”。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上述關(guān)注函事項(xiàng)與新華都此前的兩份公告有關(guān)。2月28日，新華都披露的《關(guān)于計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的公告》顯示，擬計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額約為4.53億元。但董事會(huì)上，新華都董事徐潘華在審議該事項(xiàng)時(shí)投了棄權(quán)票。

1月23日，新華都披露的披露《2019年業(yè)績預(yù)告》稱，預(yù)計(jì)需要計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備3.6億~4.2億元。兩份公告相差1個(gè)月左右時(shí)間，但兩次公告預(yù)計(jì)計(jì)提金額存在差異。

深交所關(guān)注“計(jì)提金額差異”

董事徐潘華審議計(jì)提商譽(yù)減值事項(xiàng)時(shí)投棄權(quán)票，棄權(quán)原因系“對(duì)于減值測(cè)試具體方法和結(jié)果建議公司需要進(jìn)一步和評(píng)估師做相關(guān)分析工作，特別是對(duì)于有不同看法的事項(xiàng)以及處理方法”。深交所就此要求新華都補(bǔ)充披露在測(cè)算商譽(yù)減值金額時(shí)與評(píng)估師存在的主要分歧，并說明其測(cè)算方法及計(jì)提金額是否合理。

新華都表示，其管理層在測(cè)算商譽(yù)減值金額時(shí)與評(píng)估師不存在分歧。新華都管理層和評(píng)估師、會(huì)計(jì)師一致認(rèn)為，企業(yè)資產(chǎn)組組合財(cái)務(wù)報(bào)表列示貨幣資金3.92億元，其中應(yīng)付票據(jù)保證金3.76億元，屬于企業(yè)正常經(jīng)營資金，該資金不屬于溢余資金，相關(guān)測(cè)算方法及擬計(jì)提減值金額合理。

而董事徐潘華對(duì)貨幣資金3.92億元在公司評(píng)估模型中全部不作為溢余資金處理，并造成公司評(píng)估模型所得結(jié)果所隱含的久愛企業(yè)價(jià)值是否反映久愛的公允價(jià)值持保留意見。

除此以外，深交所要求新華都具體說明兩次商譽(yù)減值準(zhǔn)備預(yù)計(jì)金額存在差異的原因。

對(duì)此，新華都解釋稱，《2019年度業(yè)績預(yù)告》披露時(shí)，標(biāo)的公司相關(guān)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)審計(jì)工作以及商譽(yù)減值金額測(cè)算工作尚處于初步階段，經(jīng)公司與評(píng)估師、會(huì)計(jì)師初步溝通，根據(jù)當(dāng)時(shí)標(biāo)的公司財(cái)務(wù)報(bào)表列示凈利潤與預(yù)期凈利潤的差額，按2018年評(píng)估估值倍數(shù)進(jìn)行初步測(cè)算計(jì)提金額，受審計(jì)和評(píng)估工作進(jìn)度影響，兩次預(yù)計(jì)計(jì)提金額的測(cè)算依據(jù)不同，故兩次披露的預(yù)計(jì)商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額存在差異。

折戟高溢價(jià)并購

新華都2月28日公布《2019年度業(yè)績快報(bào)》稱，2019年度營業(yè)收入約為60.31億元，同比下降11.95%；歸母凈利潤約虧損7.41億，同比下降4426.90%。

新華都于2016年1月完成對(duì)久愛致和(北京)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱久愛致和）、久愛(天津)科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱久愛天津）、瀘州聚酒致和電子商務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱瀘州致和）三家公司的全資收購。

上述三家公司100%的股權(quán)的交易對(duì)價(jià)為7.6億元，因此在合并資產(chǎn)負(fù)債表中形成商譽(yù)金額6.78億元。

此次新華都針對(duì)上述并購所形成的商譽(yù)擬計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額4.53億元。

值得注意的是，2015年12月17日新華都的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》（以下簡(jiǎn)稱《報(bào)告書》）顯示，久愛致和、久愛天津及瀘州致和的賬面凈資產(chǎn)分別為873萬元、1808萬元及1165萬元，而評(píng)估價(jià)為1.47億元、2.23億元及3.90億元，增值率分別為1579%、1133%及3249%。

對(duì)于評(píng)估增值率較高，彼時(shí)新華都在《報(bào)告書》中稱，主要原因是標(biāo)的資產(chǎn)所處行業(yè)高速成長，標(biāo)的公司采取以效果營銷為核心的電商運(yùn)營服務(wù)和互聯(lián)網(wǎng)全渠道銷售(包括定制化產(chǎn)品和非定制產(chǎn)品)的業(yè)務(wù)組合策略具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和盈利能力。

在今年2月29日的《關(guān)于計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的公告》中，新華都解釋稱，受市場(chǎng)推廣形式發(fā)生變化，廣告成本增加，為保持并提高市場(chǎng)規(guī)模，上述計(jì)提商譽(yù)減值的公司加大推廣促銷力度，導(dǎo)致市場(chǎng)推廣費(fèi)用增加。同時(shí)，受互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇、客戶預(yù)算減少等的影響，上述計(jì)提商譽(yù)減值公司互聯(lián)網(wǎng)運(yùn)營服務(wù)業(yè)務(wù)利潤較去年同比下降近40%。

3月9日，新華都以4.25元/股收盤，相對(duì)2019年4月3日收盤的7.28元/股，不到一年的時(shí)間，跌幅超70%。

（實(shí)習(xí)生李子健對(duì)本文亦有貢獻(xiàn)）