每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 文多    

3月11日，海源復材（002529，SZ）回復交易所關(guān)注函，稱控股股東福建海誠投資有限公司（以下簡稱海誠投資）與江西嘉維企業(yè)管理有限公司（以下簡稱江西嘉維）關(guān)于每股擬轉(zhuǎn)讓價格較3月2日收盤價溢價69%，系交易雙方自主協(xié)商確認的結(jié)果，且符合資本市場實踐。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，自3月2日海源復材披露海誠投資擬將其持有的海源復材股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江西嘉維以來，海源復材的股價已經(jīng)連續(xù)收了7個漲停板。

股價7連板

3月2日，海源復材披露其控股股東海誠投資、股東李明陽及海源實業(yè)有限公司（以下簡稱海誠投資及相關(guān)方）與江西嘉維簽署了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，江西嘉維擬收購上市公司5720萬股股份，每股轉(zhuǎn)讓價格為9.62元，總價5.5億元。

3月2日，海源復材的收盤價為5.7元/股。按照這個價格算來，江西嘉維并購的溢價率近69%。

3月3日海源復材漲停，并在接下來的交易日里一發(fā)不可收，截至3月11日，已經(jīng)連續(xù)收了7個漲停板，股價達到了11.12元/股。

就上述高達69%的溢價率，交易所要求海源復材說明原因以及合理性。

海源復材表示，上述溢價率的原因乃是轉(zhuǎn)讓價格充分考慮控股權(quán)溢價所致，控股權(quán)溢價符合資本市場中無關(guān)聯(lián)第三方之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實踐。海源復材列舉了近期資本市場控股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例（如下圖），以此說明“關(guān)于上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的作價普遍高于上市公司前一交易日收盤價格”。

圖片來源：海源復材公告截圖

海源復材稱：“公司控股股東及實際控制人充分考慮各項因素后與江西嘉維協(xié)商確認轉(zhuǎn)讓價格，其決定審慎合理。”

海源復材的控股股東于2020年1月16日被動減持了海源復材15.3萬股，未按照相關(guān)規(guī)定，在首次賣出的十五個交易日前披露減持計劃，因此收到了中小板公司管理部下發(fā)的《監(jiān)管函》。交易所還要求海源復材自查其董監(jiān)高人員及直系親屬近6個月買賣公司股票的情況。

海源復材在回復中提到，李明陽（系海源復材董事長之子）于2019年11月1日通過大宗交易賣出30萬股。

《每日經(jīng)濟新聞》記者查詢深交所平臺后發(fā)現(xiàn)，除了李明陽的減持交易之外，海誠投資于近期也有三筆減持。

圖片來源：深交所官網(wǎng)截圖

二次嫁女？

海誠投資及相關(guān)方今年以來一直在策劃轉(zhuǎn)讓海源復材股權(quán)，先前曾與黑石投資咨詢（平潭）有限公司（以下簡稱平潭黑石）達成意向轉(zhuǎn)讓后又終止，進而轉(zhuǎn)向了江西嘉維。交易所要求海源復材說明與平潭黑石終止轉(zhuǎn)讓的具體原因。

海源復材回復稱，2020年1月14日簽約以來，雙方按計劃積極推進各項工作，但因為受到春節(jié)假期及新冠肺炎疫情影響，雙方的接觸和談判也不得不延期。

海源復材表示：“自2月10日福建地區(qū)陸續(xù)正常復工后，雙方就資產(chǎn)業(yè)務整合方案、交易最終對價、交易后雙方協(xié)同經(jīng)營等事項進行了緊鑼密鼓的商談。由于未能就上述事項最終達成一致意見，無法就標的股份轉(zhuǎn)讓事宜簽訂正式協(xié)議。”

與平潭黑石的轉(zhuǎn)讓作罷后，海誠投資及相關(guān)方又與江西嘉維簽署了協(xié)議。

啟信寶顯示，江西嘉維的兩大股東分別是甘勝泉和杭州乾璐投資管理有限公司，分別持股80%、20%。

圖片來源：啟信寶截圖

啟信寶顯示，甘勝泉同時擔任了多家企業(yè)的法定代表人，其中包括昔日光伏“巨頭”江西賽維LDK太陽能高科技有限公司（以下簡稱江西賽維）。

2018年，江西賽維被贛商科技集團有限公司（以下簡稱贛商集團）接管，新的管理團隊已由贛商集團派人出任，贛商集團董事長甘勝泉出任法定代表人。

交易所也要求海源復材補充披露江西嘉維本次收購的資金來源，是否存在杠桿收購上市公司股權(quán)的情形。

海源復材回復稱：“本次交易資金來源為江西嘉維自有及合法自籌資金。其中自有資金包括注冊資本在內(nèi)的股東出資。”

而對于是否存在杠桿收購上市公司股權(quán)的問題上，海源復材并未正面回應。海源復材稱：“江西嘉維將根據(jù)資金需求情況，在符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的范圍內(nèi)進行籌集，包括但不限于銀行并購貸款、戰(zhàn)略投資人融資以及政府并購基金等渠道，具體資金安排將根據(jù)屆時借款期限、借款利率、擔保等商業(yè)條件由江西嘉維確定。”

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)