每經(jīng)記者 陳晨    每經(jīng)編輯 何劍嶺    

圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)

中證協(xié)近日向各家券商、另類投資子公司、私募投資基金子公司下發(fā)了關(guān)于就《證券公司另類投資子公司管理規(guī)范（修訂意見(jiàn)稿）》和《證券公司私募投資基金子公司管理規(guī)范（修訂意見(jiàn)稿）》征求意見(jiàn)的通知。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，本次修訂稿整合了現(xiàn)有監(jiān)管及自律要求，適當(dāng)優(yōu)化了另類子公司的業(yè)務(wù)范圍，完善了另類子公司參與戰(zhàn)略配售的制度基礎(chǔ)，同樣也貫徹了《優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境條例》的相關(guān)規(guī)定。

兩部《管理規(guī)范》內(nèi)容將修訂

為打擊直投業(yè)務(wù)中出現(xiàn)的“直投+保薦”的套利模式，中證協(xié)于2016年12月底發(fā)布了《關(guān)于發(fā)布＜證券公司私募投資基金子公司管理規(guī)范＞及＜證券公司另類投資子公司管理規(guī)范＞的通知》，同時(shí)廢止了原證券公司直投子公司的《證券公司直接投資業(yè)務(wù)規(guī)范》。

至此，直投子公司這一證券公司重要的投資管理平臺(tái)，開(kāi)始拆分為私募管理業(yè)務(wù)和另類投資管理業(yè)務(wù)兩類相互獨(dú)立的公司。

另類投資是指股票債券等傳統(tǒng)公開(kāi)市場(chǎng)之外的投資模式，資產(chǎn)標(biāo)的包括非上市公司股權(quán)、房地產(chǎn)、基礎(chǔ)設(shè)施、證券化資產(chǎn)和自然資源等；私募投資基金子公司則從事私募投資基金業(yè)務(wù)。此外，在資金來(lái)源上，要求私募投資基金子公司發(fā)布的單只私募基金中的自有資金不得超過(guò)該基金總額的20%，即其最低要向外融資80%；而另類子公司不得向外融資，只能使用自有資金開(kāi)展業(yè)務(wù)。

中證協(xié)表示，截至2019年底，另類投資子公司（以下簡(jiǎn)稱另類子公司）與私募基金子公司（以下簡(jiǎn)稱私募子公司）基本上清理完成下屬機(jī)構(gòu)，層級(jí)進(jìn)一步簡(jiǎn)化，架構(gòu)進(jìn)一步規(guī)范，業(yè)務(wù)進(jìn)一步回歸，合規(guī)風(fēng)控水平不斷提高。

與此同時(shí)，資本市場(chǎng)改革不斷深化，科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制的順利實(shí)施，營(yíng)商環(huán)境不斷優(yōu)化，民營(yíng)企業(yè)改革發(fā)展得到黨中央、國(guó)務(wù)院的高度重視。這些使得證券公司通過(guò)進(jìn)一步加強(qiáng)另類投資和私募基金業(yè)務(wù)，進(jìn)而更好地服務(wù)于實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的愿望日益迫切。為此，協(xié)會(huì)在對(duì)兩類子公司近年發(fā)展現(xiàn)狀進(jìn)行全面評(píng)估的基礎(chǔ)上，對(duì)《另類子公司管理規(guī)范》和《私募子公司管理規(guī)范》的部分內(nèi)容進(jìn)行了修訂。

另類子公司可投資母公司持續(xù)督導(dǎo)的新三板股票

實(shí)際上，就在兩部《管理規(guī)范》發(fā)布后，為解答行業(yè)對(duì)相關(guān)條文及子公司規(guī)范整改工作的疑惑，協(xié)會(huì)曾在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指導(dǎo)下發(fā)布了兩期《關(guān)于證券公司子公司整改規(guī)范工作有關(guān)問(wèn)題的答復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱《整改答復(fù)》）。為保證規(guī)則的連續(xù)性，本次修訂稿對(duì)《整改答復(fù)》進(jìn)行了整合。

針對(duì)《另類子公司管理規(guī)范》，修訂后的另類子公司業(yè)務(wù)范圍包括：一是經(jīng)母公司制度明確的母公司自營(yíng)業(yè)務(wù)范圍以外的業(yè)務(wù)范圍；二是屬于母公司自營(yíng)范圍但未實(shí)際開(kāi)展的業(yè)務(wù)或能劃分投資特征的業(yè)務(wù)種類；三是在有效防范利益沖突的基礎(chǔ)上投資的衍生品、大宗商品、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓的股票等中國(guó)證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)認(rèn)可的其他標(biāo)的；四是以現(xiàn)金管理為目的投資于風(fēng)險(xiǎn)較低、流動(dòng)性較強(qiáng)的證券。

另外，證券公司擔(dān)任擬上市企業(yè)首次公開(kāi)發(fā)行股票的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商或擔(dān)任擬掛牌企業(yè)股票掛牌并公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的主辦券商的，應(yīng)當(dāng)按照簽訂有關(guān)協(xié)議或者實(shí)質(zhì)開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)兩個(gè)時(shí)點(diǎn)孰早的原則，在該時(shí)點(diǎn)后另類子公司不得對(duì)該企業(yè)進(jìn)行投資。

但是，本次修訂稿中明確了另類子公司投資母公司擔(dān)任主辦券商的新三板股票的相關(guān)要求。即持續(xù)督導(dǎo)期間，另類子公司在切實(shí)做到與母公司信息隔離、風(fēng)險(xiǎn)防范的前提下，可以依法投資母公司作為主辦券商持續(xù)督導(dǎo)的新三板掛牌公司股票。

當(dāng)然，根據(jù)科創(chuàng)板戰(zhàn)略配售的相關(guān)規(guī)則，另類子公司為保薦機(jī)構(gòu)參與跟投的指定機(jī)構(gòu)，同時(shí)，另類子公司也可以將跟投持有的科創(chuàng)板股票向證券金融公司借出開(kāi)展轉(zhuǎn)融券業(yè)務(wù)。為此，修訂稿明確了另類子公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)監(jiān)管規(guī)定及交易所自律管理要求被動(dòng)參與境內(nèi)交易所股票戰(zhàn)略配售的，不受《管理規(guī)范》有關(guān)“投資+保薦”禁止條款的相關(guān)限制。

私募子公司下設(shè)二級(jí)管理子公司不再備案

針對(duì)《私募子公司管理規(guī)范》，此次整合的主要內(nèi)容是在修訂稿中明確私募基金子公司根據(jù)業(yè)務(wù)開(kāi)展需要，可以下設(shè)子公司（以下簡(jiǎn)稱二級(jí)管理子公司），私募基金子公司應(yīng)當(dāng)持有該二級(jí)管理子公司35%以上的股權(quán)或出資，且擁有管理控制權(quán)。

值得注意的是，私募基金子公司不得下設(shè)除二級(jí)管理子公司之外的其他機(jī)構(gòu)，二級(jí)管理子公司不得下設(shè)子公司。還有，私募基金子公司下設(shè)多家二級(jí)管理子公司的，各二級(jí)管理子公司的業(yè)務(wù)范圍應(yīng)當(dāng)清晰明確，不得交叉重復(fù)。另外，協(xié)會(huì)還取消了二級(jí)管理子公司的備案要求，這意味著券商私募子公司下設(shè)二級(jí)子公司將放開(kāi)。

“在之前《整改答復(fù)》中其實(shí)就明確了券商私募基金子公司可以與地方政府投融資平臺(tái)、國(guó)家重點(diǎn)扶持產(chǎn)業(yè)龍頭及知名外資機(jī)構(gòu)合作，在取得機(jī)構(gòu)部無(wú)異議函后成立二級(jí)管理子公司。這些合作機(jī)構(gòu)一般而言實(shí)力強(qiáng)大、資金雄厚，券商私募從而可以實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，再加上擁有控制權(quán)，也會(huì)提高券商私募對(duì)于項(xiàng)目的把控能力”，有業(yè)內(nèi)人士評(píng)價(jià)道。

但是，私募基金子公司、二級(jí)管理子公司因業(yè)務(wù)開(kāi)展需要，需設(shè)立特殊目的機(jī)構(gòu)的，私募基金子公司應(yīng)向協(xié)會(huì)進(jìn)行備案。需要強(qiáng)調(diào)的是，特殊目的機(jī)構(gòu)不具備私募基金管理資格，不得開(kāi)展與備案內(nèi)容無(wú)關(guān)的其他活動(dòng)。

最后，本次修訂稿進(jìn)一步明確了私募子公司及二級(jí)管理子公司人員配備要求：（一）具有5年以上投資管理或資產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)的高級(jí)管理人員不得少于2人；（二）具有2年以上投資管理或資產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)的投資管理人員不得少于3人；（三）具有投資研究部門(mén)，且專職從事投資研究的人員不少于3人；（四）具有專門(mén)的合規(guī)風(fēng)控人員。