3月18日晚間，ST昌九公告重組預(yù)案，將以發(fā)行股份及現(xiàn)金購買的方式，購買上海中彥信息科技有限公司（下簡稱“上海中彥”）100%股權(quán)，公開信息顯示，上海中彥系互聯(lián)網(wǎng)電商導(dǎo)購平臺“返利網(wǎng)”的經(jīng)營主體，本次重組意味著，交易成功后，返利網(wǎng)將借殼ST昌九登陸A股市場。

標(biāo)的方上海中彥2017年、2018年和2019年?duì)I收分別為9.27億元、7.15億元和6.11億元，三年歸屬于母公司凈利潤分別為2.01億元、1.47億元和1.51億元。

根據(jù)第三方數(shù)據(jù)平臺QuestMobile的數(shù)據(jù)，2019年返利網(wǎng)APP月平均活躍用戶數(shù)為1063.94萬人。

返利網(wǎng)借殼上市

重組預(yù)案披露，本次交易的擬置入資產(chǎn)為中彥科技100%股份。擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)之間的差額部分，由上市公司及其指定控股子公司向上海享銳等14名交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買，其中向部分交易對方以支付現(xiàn)金方式購買其持有的中彥科技13.635%的股份；向上海享銳等14名交易對方以發(fā)行股份方式購買中彥科技剩余全部差額部分股份。本次交易完成以后，中彥科技將成為上市公司的子公司。

本次交易中，上市公司擬向杭州昌信、上海享銳以非公開發(fā)行股份方式募集配套資金，募集配套資金總額預(yù)計不超過33,000萬元，不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%。本次交易中，杭州昌信擬認(rèn)購配套融資金額預(yù)計不超過20,000萬元，上海享銳擬認(rèn)購配套融資金額預(yù)計不超過13,000萬元。

本次交易完成后，上市公司的控股股東將由昌九集團(tuán)變更為上海享銳，上市公司的實(shí)際控制人將由北京市國有文化資產(chǎn)管理中心變更為葛永昌。因此本次交易前后，上市公司的控制權(quán)發(fā)生變更。

這意味著，本次重組的標(biāo)的方上海中彥以“返利網(wǎng)”APP及其網(wǎng)站（www.fanli.com），在重組交易完成后將實(shí)現(xiàn)借殼上市，正式登陸A股。

根據(jù)預(yù)案，2017年、2018年、2019年1-9月，上市公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為2,613.07萬元、801.41萬元、-369.43萬元(未經(jīng)審計)。

標(biāo)的方上海中彥2017年、2018年和2019年?duì)I收分別為9.27億元、7.15億元和6.11億元，三年歸屬于母公司凈利潤分別為2.01億元、1.47億元和1.51億元。

公開資料顯示，目前與返利網(wǎng)同屬電商導(dǎo)購行業(yè)的上市公司值得買2019年年度營業(yè)收入預(yù)計6.6億元，凈利潤約1.2億元，動態(tài)市盈率約102倍。

預(yù)案指出，通過本次交易，將上市公司原有增長乏力、未來發(fā)展前景不明的業(yè)務(wù)整體置出，同時將盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展?jié)摿^大的第三方導(dǎo)購平臺相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)注入上市公司，實(shí)現(xiàn)上市公司主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型，改善公司的經(jīng)營狀況，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿?，提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，以實(shí)現(xiàn)上市公司股東的利益最大化。

提升核心競爭力

重組預(yù)案顯示，報告期內(nèi)，返利網(wǎng)保持了每年百億元以上的導(dǎo)購交易規(guī)模，在同行業(yè)中具有明顯的市場規(guī)模優(yōu)勢。

東方財富證券研報指出，當(dāng)前電商導(dǎo)購類平臺主打方向就是偏價格類和偏內(nèi)容類兩種，其中，返利網(wǎng)(偏價格類)市占率較高。

申萬宏源證券研究員馬曉天、余劍秋指出，隨著電商格局演化進(jìn)入下半場，高效低價流量的稀缺性凸顯，導(dǎo)購行業(yè)目前滲透電商用戶近40%，未來市場空間廣闊。

根據(jù)公開信息，基于導(dǎo)購交易業(yè)務(wù)快速發(fā)展的返利網(wǎng)，2019年以來也開始發(fā)力內(nèi)容生態(tài)，并基于返利網(wǎng)十幾年以來的歷史數(shù)據(jù)累積，為合作平臺和品牌提供整合數(shù)字營銷解決方案。

電商行業(yè)分析師認(rèn)為，在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，各大品牌方更重視流量和客戶轉(zhuǎn)化率，而返利網(wǎng)的模式則帶有天然的流量轉(zhuǎn)化基因，契合各大品牌方在當(dāng)下的需求，為消費(fèi)者創(chuàng)造價值的同時，也能為品牌方創(chuàng)造價值。

重組報告顯示，目前，返利網(wǎng)與多家知名電商平臺和品牌商保持了良好的合作關(guān)系。合作伙伴覆蓋了網(wǎng)購、美食、票務(wù)、影音、旅行、出行、學(xué)習(xí)、健康等諸多生活消費(fèi)場景。

未來，無論是內(nèi)容生態(tài)，還是本地生活服務(wù)，抑或是整合數(shù)字營銷解決方案，都將進(jìn)一步提升返利網(wǎng)的核心競爭力，為公司獲取更多的流量和收入，未來有望成為公司業(yè)績新增長點(diǎn)。

本次交易完成后，中彥科技將實(shí)現(xiàn)重組上市，與A股資本市場對接。在資本市場的幫助下，中彥科技在規(guī)范運(yùn)作、融資渠道、品牌影響力、人才引進(jìn)等方面將不斷優(yōu)化改進(jìn)，重點(diǎn)拓展內(nèi)容產(chǎn)品制作能力、研發(fā)能力、市場開拓能力、品牌建設(shè)能力等，有助于實(shí)現(xiàn)上市公司股東利益最大化。

消費(fèi)決策入口迎新機(jī)遇

新冠肺炎疫情之下，給全國的企業(yè)帶來了危機(jī)，但是有些企業(yè)卻在危機(jī)中尋找到了機(jī)遇，人們生活習(xí)慣的一些變化，也將助推電商導(dǎo)購平臺的發(fā)展。

公開信息顯示，返利網(wǎng)的理念是“為美好生活而省”，致力于幫助用戶在網(wǎng)絡(luò)消費(fèi)的過程中“省心省力省時省錢”。

業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，隨著中國經(jīng)濟(jì)由從高速增長期轉(zhuǎn)入平穩(wěn)增長期，大家的消費(fèi)觀念、消費(fèi)習(xí)慣也在發(fā)生改變，從“隨便花”到“省點(diǎn)花”，從“為美好生活而生”再到“為美好生活而省”，催生了以返利網(wǎng)為代表的“返利平臺”，幫助大家省出美好生活。

前述分析還指出，在經(jīng)濟(jì)高度發(fā)達(dá)的國家和地區(qū)，也經(jīng)歷了這樣的一個經(jīng)濟(jì)發(fā)展過程，從“過渡消費(fèi)”到“追求返利”，形成一股“新消費(fèi)主義”的洶涌浪潮，并誕生了一批與返利網(wǎng)同類型的企業(yè)，他們分布廣、規(guī)模大，不論是美國的Ebates，還是日本的線下全景返利模式，抑或新加坡的ShopBack，整個返利模式得到了市場的充分驗(yàn)證，圍繞“新消費(fèi)主義”形成了成熟穩(wěn)定的產(chǎn)業(yè)鏈模式。

在國內(nèi)，互聯(lián)網(wǎng)的流量紅利正在消失，從企業(yè)到個人，經(jīng)營和生活的壓力都在增大，“為美好生活而省”的新消費(fèi)主義也正蔚然成風(fēng)。

據(jù)悉，成立于2006年的返利網(wǎng)，作為國內(nèi)較早一批從事在線導(dǎo)購業(yè)務(wù)的企業(yè)，也是目前國內(nèi)返利平臺的堅(jiān)守者。返利網(wǎng)認(rèn)為，人內(nèi)心深處始終存在著“省心省力省時省錢”的需求，“萬物皆可返利”是可以實(shí)現(xiàn)的愿景，為此返利網(wǎng)在這個賽道堅(jiān)持了十四年?，F(xiàn)在，返利網(wǎng)已成為了所在行業(yè)的代名詞，與超過400家商城和平臺、逾5萬家品牌商戶合作，成為3000萬網(wǎng)購達(dá)人的消費(fèi)決策入口，他們消費(fèi)意愿高，消費(fèi)能力強(qiáng)，是身邊人的網(wǎng)購意見專家。

根據(jù)第三方數(shù)據(jù)平臺QuestMobile的數(shù)據(jù)，2019年返利網(wǎng)APP月平均活躍用戶數(shù)為1063.94萬人；2019年第三方導(dǎo)購類應(yīng)用中，返利網(wǎng)APP在月平均活躍用戶數(shù)、總使用次數(shù)名列行業(yè)首位。

數(shù)據(jù)顯示，新生代消費(fèi)者逐漸成為消費(fèi)市場的主力軍，從花錢到省錢，從想買就買，再到會買會生活，大家的消費(fèi)觀念、習(xí)慣正發(fā)生變化。而這些消費(fèi)習(xí)慣的變遷，對于各家品牌、企業(yè)，都意味著新的機(jī)會。

（本文不構(gòu)成任何投資建議，信息披露內(nèi)容以公司公告為準(zhǔn)。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險自擔(dān)）