每經(jīng)記者 歐陽(yáng)凱    每經(jīng)編輯 梁梟    

兆新股份（002256，SZ）管理層與股東糾紛一事有了最新進(jìn)展。3月20日晚，兆新股份公告稱(chēng)，公司收到《深圳證監(jiān)局關(guān)于對(duì)深圳市兆新能源股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)決定）。決定中相關(guān)內(nèi)容顯示，兆新股份董事會(huì)不當(dāng)限制股東權(quán)利。起因系去年11月底，股東匯通正源提交的罷免相關(guān)董事議案被兆新股份董事會(huì)以違反《勞動(dòng)合同法》為由拒絕提交至股東大會(huì)。

值得注意的是，同日，兆新股份發(fā)布公告稱(chēng)，因個(gè)人原因，王叢、李長(zhǎng)霞申請(qǐng)辭去公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事及董事會(huì)各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)相關(guān)職務(wù)，獨(dú)立董事的辭職難免讓人聯(lián)想是否與股東的罷免案有關(guān)。對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系兆新股份董秘金紅英，其只是回應(yīng)稱(chēng)“一切以公告為準(zhǔn)”。

股東三度提交罷免議案

雙方糾紛恐怕要追朔到去年11月底。當(dāng)時(shí)，因“管理層薪酬居高不下，與公司目前經(jīng)營(yíng)情況不匹配”，股東匯通正源提請(qǐng)兆新股份董事會(huì)在臨時(shí)股東大會(huì)中增加四份議案，包括罷免董事長(zhǎng)張文、董事翟建峰、董事楊欽湖，并重新調(diào)整部分董事薪酬標(biāo)準(zhǔn)，但被董事會(huì)否決。

隨后，匯通正源向兆新股份寄送了《先行調(diào)解通知書(shū)》及《民事起訴狀》（受疫情影響目前尚未開(kāi)庭），同時(shí)還找來(lái)了“幫手”中融信托，于今年1月22日，雙方聯(lián)合提請(qǐng)兆新股份董事會(huì)召開(kāi)2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，股東大會(huì)的議案就兩項(xiàng)，分別是罷免獨(dú)立董事肖土盛和監(jiān)事會(huì)監(jiān)事黃浩，這兩項(xiàng)議案在當(dāng)時(shí)的董事會(huì)審議中通過(guò)，股東大會(huì)定在3月20日。

3月11日，匯通正源再次提請(qǐng)兆新股份董事會(huì)在3月20日的股東大會(huì)中增加6份議案，分別是罷免董事長(zhǎng)、董事張文在內(nèi)的所有董事會(huì)成員，這些罷免議案在董事會(huì)審議中均獲通過(guò)，但同時(shí)兆新股份又以疫情為由取消召開(kāi)2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，視疫情情況再另行定股東大會(huì)的召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)。

3月13日，兆新股份收到公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理張文提交的辭職報(bào)告。由于個(gè)人原因，張文申請(qǐng)辭去公司董事、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理及董事會(huì)各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的相關(guān)職務(wù)。

但匯通正源并未就此罷手，3月19日午間，匯通正源再度發(fā)難，聯(lián)合中融信托提請(qǐng)監(jiān)事會(huì)召開(kāi)股東大會(huì)，審議罷免全體6名董事及1名監(jiān)事的議案。兆新股份監(jiān)事會(huì)表示，將根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定處理。直至今日，即3月21日，獨(dú)立董事王叢、李長(zhǎng)霞宣布辭職。

在決定中，深圳證監(jiān)局認(rèn)為兆新股份違反了《公司法》有關(guān)公司治理的規(guī)定，不當(dāng)限制了股東權(quán)利。此前上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌在接受記者采訪(fǎng)時(shí)就表示，匯通正源持股超過(guò)3%，有權(quán)向股東大會(huì)提出臨時(shí)議案，議案內(nèi)容本身也屬于股東大會(huì)職權(quán)范疇，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法尊重股東的提案權(quán)并有義務(wù)將股東臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。

此次兆新股份被采取行政措施，勢(shì)必將對(duì)這場(chǎng)紛爭(zhēng)產(chǎn)生影響。目前來(lái)看，匯通正源已經(jīng)占到“有理”一方，但其對(duì)外界一直采取緘默態(tài)度，記者曾多次聯(lián)系匯通正源一方，均被工作人員告知“不接受媒體采訪(fǎng)”。

內(nèi)部治理存缺陷

從罷免議案內(nèi)容來(lái)看，匯通正源罷免董事的原因是，其對(duì)兆新股份的近兩年業(yè)績(jī)不滿(mǎn)，認(rèn)為董事會(huì)及管理層嚴(yán)重?fù)p害了相關(guān)各方特別是全體股東的利益；匯通正源罷免獨(dú)立董事的原因是，其認(rèn)為相關(guān)獨(dú)立董事未能履行職責(zé)或不能維護(hù)中小股東合法權(quán)益，也未正面回應(yīng)股東質(zhì)疑。

兆新股份最新的2019年業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，營(yíng)業(yè)收入為4.31億元，同比下滑28.55%，凈利潤(rùn)虧損2.33億元，同比下滑14.64%。值得關(guān)注的是，匯通正源在多次提議罷免兆新股份董事的時(shí)候，卻一直未提議新的董事候選人，這也是目前市場(chǎng)最大的疑問(wèn)。

深圳證監(jiān)局的決定指出，兆新股份在公司治理及內(nèi)部控制存在缺陷，尤其是違規(guī)對(duì)控股股東提供擔(dān)保。2017年7月24日，兆新股份及控股股東彩虹集團(tuán)與中信銀行深圳分行簽訂《綜合授信合同》及系列擔(dān)保合同，以2000萬(wàn)元存款為公司及彩虹集團(tuán)履行債務(wù)提供最高額質(zhì)押擔(dān)保，但該擔(dān)保事項(xiàng)未經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議，也未進(jìn)行信息披露。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，兆新股份控股股東彩虹集團(tuán)已深陷危機(jī)多時(shí)。上市公司3月13日披露的公告顯示，彩虹集團(tuán)目前已進(jìn)入破產(chǎn)程序并已選任破產(chǎn)管理人。截至目前，實(shí)控人陳永弟所持股份已全部被司法凍結(jié)及輪候凍結(jié)，若股份被司法處置，可能導(dǎo)致實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更。彼時(shí)，陳永弟還稱(chēng)不存在非經(jīng)營(yíng)性資金占用、違規(guī)擔(dān)保等侵害公司利益的情形。

此外，兆新股份在檔案管理內(nèi)部控制上還存在較大缺陷。具體指2018年12月底，公司僅由時(shí)任董事、副總裁，即對(duì)公司石巖工廠檔案室的部分資料進(jìn)行了粉碎銷(xiāo)毀，其中包括2006年至2016年的公司印章使用表和登記表、財(cái)務(wù)管理合同、經(jīng)銷(xiāo)協(xié)議、合同履行臺(tái)賬等重要檔案材料。

深圳證監(jiān)局對(duì)兆新股份采取責(zé)令改正措施的同時(shí)，還對(duì)實(shí)控人陳永弟、時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理張文、時(shí)任副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)陳滔、董秘金紅英分別采取出具警示函措施。針對(duì)上述種種問(wèn)題，兆新股份回應(yīng)稱(chēng)，董事會(huì)將根據(jù)深圳證監(jiān)局的要求進(jìn)行整改，盡快形成整改報(bào)告，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

記者注意到，兆新股份股價(jià)近期走勢(shì)轉(zhuǎn)弱，3月16日～3月20日當(dāng)周的周跌幅達(dá)到10%，最低曾下探至2.08元/股。截至3月20日，兆新股份收?qǐng)?bào)2.16元/股。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)