每經(jīng)記者 楊 建    每經(jīng)編輯 吳永久    

3月20日，基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布關(guān)于公布私募投資基金備案申請(qǐng)材料清單的通知顯示，2019年發(fā)布私募備案須知的過渡期安排將于2020年3月31日到期?；饦I(yè)協(xié)會(huì)公布了新的私募投資基金備案申請(qǐng)材料清單，備案新規(guī)在此前版本基礎(chǔ)上對(duì)提取業(yè)績報(bào)酬等合同約定均提出新的要求，新版?zhèn)浒感乱?guī)從4月1日起執(zhí)行。備案材料清單形式齊備的，將進(jìn)入正式備案辦理流程。如備案材料完備，且頁簽信息填報(bào)準(zhǔn)確，予以備案通過。如材料不符合要求將予退回。

對(duì)此，有私募表示，產(chǎn)品備案更加標(biāo)準(zhǔn)化、透明化，有利于提高私募管理人備案效率。

產(chǎn)品備案出臺(tái)新規(guī)

3月20日，基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布了關(guān)于公布私募投資基金備案申請(qǐng)材料清單的通知表示，2019年發(fā)布《私募投資基金備案須知》（以下簡稱《須知》）規(guī)定的過渡期安排將于2020年3月31日到期。鑒于2020年4月1日（含本日）以后成立的私募投資基金將適用《須知》相關(guān)要求，為進(jìn)一步增強(qiáng)辦理基金備案工作的公開透明程度，提高備案效率，為此基金業(yè)協(xié)會(huì)公布了新的私募投資基金備案申請(qǐng)材料清單。在未新增備案要求的前提下，協(xié)會(huì)梳理和固化現(xiàn)有私募投資基金備案要求，按照不同基金類型，細(xì)化梳理形成證券類投資基金備案、非證券類投資基金備案、基金重大變更和清算三套備案所需材料清單。

便利私募基金管理人事前對(duì)照準(zhǔn)備備案申請(qǐng)材料，私募基金管理人應(yīng)按所屬類型，對(duì)照清單全面、真實(shí)、準(zhǔn)確、規(guī)范地準(zhǔn)備基金備案申請(qǐng)材料，在資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺(tái)一次性提交相關(guān)材料。屆時(shí)，協(xié)會(huì)將同步上線AMBERS系統(tǒng)前臺(tái)校驗(yàn)，備案材料清單形式齊備的，將進(jìn)入正式備案辦理流程。如備案材料完備，且頁簽信息填報(bào)準(zhǔn)確，予以備案通過。如材料不符合要求，將予退回。

值得注意的是，對(duì)于證券類私募基金的招募說明書，最重要的是對(duì)業(yè)績報(bào)酬設(shè)定依據(jù)和計(jì)提方式提出了明確的要求。在募集推介材料應(yīng)向投資者介紹的管理人基本情況、托管安排（如有）、基金費(fèi)率、業(yè)績報(bào)酬設(shè)定依據(jù)和計(jì)提方式、存續(xù)期、分級(jí)安排（如有）、主要投資領(lǐng)域、投資策略、投資方式等私募投資基金設(shè)立要素。募集推介材料還應(yīng)向投資者詳細(xì)揭示私募投資基金主要意向投資項(xiàng)目（如有）的主營業(yè)務(wù)、估值測(cè)算、基金投資款用途以及擬退出方式等信息。募集推介材料的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與基金合同實(shí)質(zhì)一致。

對(duì)于私募基金合同，要求根據(jù)《私募投資基金合同指引1-3號(hào)》及《私募投資基金備案須知》（2019）簽署基金合同?；鸷贤?合伙協(xié)議/公司章程應(yīng)當(dāng)明確約定，在管理人客觀上喪失繼續(xù)管理私募投資基金的能力時(shí)，基金財(cái)產(chǎn)安全保障、維持基金運(yùn)營或清算的應(yīng)急處置預(yù)案和糾紛解決機(jī)制。基金合同/合伙協(xié)議/公司章程應(yīng)當(dāng)明確約定基金合同終止、解除及基金清算的安排。應(yīng)在合伙協(xié)議/公司章程中約定其他保障財(cái)產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機(jī)制，并向投資者披露基本賬戶信息。如基金涉及關(guān)聯(lián)交易，需在私募基金合同/合伙協(xié)議/公司章程中約定有效實(shí)施關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制。

提高產(chǎn)品備案效率

值得注意的是，還要求私募機(jī)構(gòu)提交P2P關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)說明函（或有），其中管理人為P2P關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的，需上傳以下材料：管理人與P2P平臺(tái)的關(guān)聯(lián)關(guān)系和風(fēng)險(xiǎn)自查說明。P2P平臺(tái)方自身業(yè)務(wù)合規(guī)及風(fēng)險(xiǎn)自查說明。管理人及其實(shí)際控制人制定所涉P2P業(yè)務(wù)對(duì)私募基金的潛在衍生風(fēng)險(xiǎn)的處置預(yù)案。風(fēng)險(xiǎn)揭示書應(yīng)披露管理人為P2P關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)以及P2P風(fēng)險(xiǎn)對(duì)產(chǎn)品的影響。

記者注意到，2019年發(fā)布私募備案須知的過渡期安排將于2020年3月31日到期，基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的私募基金備案材料清單正是在為新備案須知的正式實(shí)施做準(zhǔn)備。此次協(xié)會(huì)完善了自動(dòng)審核功能，按照公布的材料提交備案清單，私募產(chǎn)品的備案將更加規(guī)范。新版私募備案須知從4月1日起正式實(shí)施，新版?zhèn)浒疙氈窃?019年12月23日發(fā)布，對(duì)私募基金的外延邊界、管理人職責(zé)、托管要求、合格投資者核查要求等方面均出作了詳細(xì)要求。

對(duì)此，有私募業(yè)內(nèi)人士表示，備案申請(qǐng)材料的公布，大幅增強(qiáng)了基金備案申請(qǐng)的公開透明度，私募基金管理人可在申請(qǐng)私募基金備案前，按照自己的機(jī)構(gòu)類型準(zhǔn)備基金備案申請(qǐng)材料，并在協(xié)會(huì)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺(tái)一次性提交相關(guān)材料。這個(gè)步驟明顯有利于明晰管理人對(duì)備案申請(qǐng)材料的理解，提高管理人自行核查基金備案材料的便利度，減少了退回補(bǔ)正的概率，大幅提高備案效率。此外，材料清單對(duì)每項(xiàng)申請(qǐng)材料內(nèi)容要求均作了詳盡解釋，有助于管理人比照申請(qǐng)材料準(zhǔn)確填報(bào)頁簽信息，提高備案材料與填報(bào)信息的一致性。

此次備案申請(qǐng)材料的公布，大幅提高管理人自行核查基金備案材料的便利度，減少了退回補(bǔ)正的時(shí)間，大幅提高備案效率。實(shí)際上基金業(yè)協(xié)會(huì)在私募產(chǎn)品備案方面是大招不斷。基金業(yè)協(xié)會(huì)早在今年1月17日就發(fā)布消息稱，自2020年2月7日起，對(duì)持續(xù)合規(guī)運(yùn)行、信用狀況良好的私募基金管理人，試行采取“分道制+抽查制”方式辦理私募基金產(chǎn)品備案。優(yōu)等生走快速通道完成備案，從實(shí)際效果來看，今年各大私募機(jī)構(gòu)加大了產(chǎn)品的發(fā)行力度。基金業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，今年以來截至3月11日，年內(nèi)私募共備案2930只新產(chǎn)品，相比于去年同期增長了近155%。

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