每經記者 李蕾    每經編輯 肖芮冬    

今日（4月3日）晚間，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱中基協(xié)）發(fā)布公告稱，為規(guī)范公募基金管理人基金經理兼任私募資產管理計劃投資經理相關工作，保障投資者合法權益，根據(jù)《證券投資基金法》、《證券期貨經營機構私募資產管理業(yè)務管理辦法》、《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》、《基金經理注冊登記規(guī)則》等法律法規(guī)和自律規(guī)則，制定了《基金經理兼任私募資產管理計劃投資經理工作指引（試行）》（以下簡稱《指引》）。

《指引》指出，基金管理人應當確保兼任基金經理具備充分履職能力，合理調配同一基金經理管理的公募基金和私募資產管理計劃數(shù)量，原則上不超過10只（完全按照有關指數(shù)的構成比例進行投資的產品除外）。

有業(yè)內人士對《每日經濟新聞》指出，這條規(guī)定和去年監(jiān)管發(fā)布的另一條則規(guī)定異曲同工。彼時為了對基金經理一人同時管理或“掛名”多只產品的情況連續(xù)進行規(guī)范，監(jiān)管層對基金經理管理基金產品上限做出明確規(guī)定，要求主動管理型基金的基金經理最多同時管理10只產品。而《指引》規(guī)定公募基金經理可以管理私募資產管理計劃，但原則上總數(shù)不超過10只，無疑對于規(guī)范基金經理“一拖多”也有明顯幫助，將降低基金經理“一拖多”可能導致的產品風格混亂和對業(yè)績產生的不利影響。

除此之外，每經記者梳理了一下《指引》內容，發(fā)現(xiàn)有以下幾點內容同樣值得重視。

首先，基金管理人應針對同一基金經理管理的多個投資組合投資交易行為加強管理、監(jiān)控和分析，防范不公平交易，主要包括：1、加強投資指令管理，在投資指令下達環(huán)節(jié)，原則上應當做到“同時同價”；2、加強對交易行為管理，原則上兼任組合間不得進行同日反向交易；3、加強交易監(jiān)測和分析；4、加強事后報告機制。

其次，基金管理人應當強化兼任基金經理的長期考核機制，對兼任基金經理進行5年以上的長周期考核。對兼任基金經理實施收入遞延支付機制，遞延支付年限原則上不少于3年，遞延支付的收入金額原則上不少于40%。

第三，兼任私募資產管理計劃投資經理的基金經理，應當具有5年以上權益類公募基金、權益類私募資產管理計劃或年金社保組合的投資管理經驗。

公告顯示，《指引》將自2020年5月1日起實施。

附：基金經理兼任私募資產管理計劃投資經理工作指引（試行）全文

第一條 為規(guī)范公募基金管理人(以下簡稱基金管理人)基金經理兼任私募資產管理計劃投資經理(以下簡稱投資經理)相關工作，保障投資者合法權益，根據(jù)《證券投資基金法》、《證券期貨經營機構私募資產管理業(yè)務管理辦法》、《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》、《基金經理注冊登記規(guī)則》等法律法規(guī)和自律規(guī)則，制定本指引。

第二條 基金管理人應當始終堅持誠實信用、恪盡職守、謹慎勤勉，充分保護投資者合法權益，確保公平對待不同投資組合。基金經理應當嚴格遵守法律法規(guī)，恪守職業(yè)道德，樹立良好的合規(guī)意識和風險控制意識。

第三條 基金管理人應當從嚴落實內控管理、公平交易、信息披露等有關規(guī)定，審慎評估可能發(fā)生的利益沖突，健全相關內部管理制度、工作流程和系統(tǒng)設置，明確相關部門和人員職責，完善同一基金經理管理的多個投資組合間的公平交易分析和異常交易監(jiān)控機制，完善信息披露和異常情況報告制度，強化激勵約束機制和責任追究。

第四條 基金管理人應當具有良好的持續(xù)合規(guī)風控能力，最近1年未受到刑事處罰或行政處罰，未因內控缺失、投資管理違規(guī)、不公平對待投資者等相關事項被采取暫停產品注冊或備案的行政監(jiān)管措施。

第五條 基金經理應當具備良好的職業(yè)操守和誠信記錄，最近3年未曾受刑事處罰、行政處罰、行政監(jiān)管措施和自律處分;應當具有良好的投資管理能力，投資風格清晰穩(wěn)定，具有5年以上權益類公募基金、權益類私募資產管理計劃或年金社保組合的投資管理經驗。

第六條 基金管理人應當審慎評估投資者需求、產品投資策略、合規(guī)風控能力及基金經理管理能力等因素，通過投委會或更高層級的內部決策，確定是否允許基金經理兼任投資經理，以及兼任產品的數(shù)量、規(guī)模和投資策略。合規(guī)部門應當加強相關決策及流程的監(jiān)督。

基金管理人應當確保兼任基金經理具備充分履職能力，合理調配同一基金經理管理的公募基金和私募資產管理計劃數(shù)量，原則上不超過10只(完全按照有關指數(shù)的構成比例進行投資的產品除外)。

第七條 基金管理人應針對同一基金經理管理的多個投資組合投資交易行為加強管理、監(jiān)控和分析，防范不公平交易，主要包括:

(一)加強投資指令管理。在投資指令下達環(huán)節(jié)，原則上應當做到“同時同價”?；鸾浝砉芾淼亩鄠€組合同日購入或出售同一證券時，應當盡量同時發(fā)送投資指令，并通過公平交易系統(tǒng)進行價差監(jiān)控管理。因產品策略、頭寸變化等原因導致無法“同時同價”的，基金管理人應做好授權管理，加強事后分析。

(二)加強對交易行為管理。原則上兼任組合間不得進行同日反向交易(完全按照有關指數(shù)的構成比例進行投資的產品等特定情形除外)，基金管理人應當對多個組合間同日及臨近日同向交易的價差強化控制和監(jiān)測。

(三)加強交易監(jiān)測和分析。對不同時間窗下反向交易和同向交易價差監(jiān)控的分析，其中最長時間窗應當延長至10個交易日以上，并結合成交順序、價格偏差、產品規(guī)模、成交量等因素對是否存在不公平對待的情形進行分析。兼任基金經理應當對異常交易情況進行說明，合規(guī)風控部門應當對基金經理說明進行嚴格復核與獨立評估，相關材料應當留存?zhèn)洳?。確實存在異常的，督察長或合規(guī)負責人應在5個工作日內向基金管理人所在地證監(jiān)局報告。

(四)加強事后報告機制?；鸸芾砣藨诒O(jiān)察稽核報告中對同一基金經理管理的多個組合的收益率差異進行分析，并對公平交易機制的潛在問題和完善情況進行說明。

第八條 基金管理人應當強化兼任基金經理的長期考核機制，對兼任基金經理進行5年以上的長周期考核，考核激勵指標應當涵蓋所有兼任組合長期業(yè)績、遵規(guī)守信情況、公平交易執(zhí)行情況等，并對兼任基金經理實施收入遞延支付機制，遞延支付年限原則上不少于3年，遞延支付的收入金額原則上不少于40%。

為實現(xiàn)與基金份額持有人的利益綁定和長期利益一致，鼓勵基金管理人實施公募基金跟投機制，兼任基金經理可以一定比例薪酬跟投其管理的公募基金產品。

第九條 基金管理人應當以保護基金份額持有人利益為出發(fā)點，在基金定期報告中充分披露基金經理的兼任情況，主要包括:

(一)基金經理兼任情況。在基金定期報告中披露:基金經理同時管理的產品只數(shù)、類型、規(guī)模和任職時間等。

(二)基金經理薪酬機制及持有產品情況。在基金年度報告中披露:基金經理薪酬激勵與私募資產管理計劃浮動管理費或產品業(yè)績表現(xiàn)掛鉤的，應披露薪酬激勵部分的計算方法;并披露基金經理本人及直系親屬投資本人管理的產品情況。

(三)公平交易制度執(zhí)行情況。在基金年度報告中披露:基金管理人為防范兼任行為潛在利益沖突而增加執(zhí)行的公平交易制度情況，以及基金經理管理的多個組合間公平交易管理情況。

第十條 基金管理人擬任命基金經理兼任投資經理的，應向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(以下簡稱協(xié)會)進行基金經理變更備案，除《基金經理注冊登記規(guī)則》要求的變更備案材料外，還需提供兼任可行性分析、合規(guī)審查、防范利益輸送的制度安排等情況報告，具體要求如下:

(一)可行性分析應包括基金管理人在內控制度、工作流程和系統(tǒng)設置等方面的安排，以及對基金經理具備履職能力的評估等。

(二)合規(guī)審查應包括基金管理人近1年的合規(guī)誠信情況和擬任命基金經理近3年的合規(guī)誠信情況等。

(三)防范利益輸送的制度安排應包括基金管理人為有效防范不公平交易和利益輸送等違規(guī)行為所采取的制度措施等。

協(xié)會在收到備案材料后5個工作日內辦理變更手續(xù)，并通知基金管理人。

基金管理人可向協(xié)會申請取消兼任基金經理備案。

基金管理人不再符合本指引規(guī)定條件的，兼任基金經理不得新增管理私募資產管理計劃;兼任基金經理不再符合本指引規(guī)定條件的，不得新增管理私募資產管理計劃。

第十一條 協(xié)會根據(jù)本指引及有關自律規(guī)則，對基金經理兼任投資經理進行自律管理。基金管理人在備案私募資產管理計劃時，基金經理首次兼任投資經理的，應按本指引向協(xié)會辦理基金經理變更手續(xù)。

協(xié)會每季度將基金經理兼任投資經理信息報送中國證監(jiān)會。

第十二條 基金管理人及相關人員違反本指引規(guī)定，協(xié)會將有關情況記入誠信檔案，將視情節(jié)輕重對其采取談話提醒、書面警示、要求參加強制培訓、公開譴責、取消基金從業(yè)資格、加入黑名單等處分。

協(xié)會發(fā)現(xiàn)基金管理人及相關人員涉嫌違反法律法規(guī)的，移送中國證監(jiān)會處理。

第十三條 完成規(guī)范后的證券公司大集合產品投資主辦人員兼任私募資產管理計劃投資經理的，參照本指引執(zhí)行。

基金經理兼任委托人為商業(yè)銀行公募理財產品的單一資產管理計劃投資經理的，參照本指引第二、三、七、十、十一、十二條執(zhí)行。

第十四條 本指引自2020年5月1日起實施，由協(xié)會負責解釋。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)