每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 文 多    

3月30日晚間，三五互聯(lián)（300051，SZ）發(fā)布公告稱，其實(shí)際控制人龔少暉根據(jù)要求向廈門證監(jiān)局報(bào)送了學(xué)習(xí)與改進(jìn)報(bào)告。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此事與3月17日廈門證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于對(duì)龔少暉采取出具警示函措施的決定》有關(guān)。

由于龔少暉的行為導(dǎo)致三五互聯(lián)短期內(nèi)披露的兩次減持計(jì)劃不一致，廈門證監(jiān)局要求龔少暉認(rèn)真學(xué)習(xí)信息披露相關(guān)法律法規(guī)，并在收到上述決定書之日起10個(gè)工作日內(nèi)將改進(jìn)、學(xué)習(xí)情況向廈門證監(jiān)局提交書面報(bào)告。

三五互聯(lián)近期已收到了監(jiān)管部門多次的關(guān)注和問詢，大多與龔少暉的減持和三五互聯(lián)擬并購?fù)皲J(上海)電子商務(wù)有限公司（以下簡稱上海婉銳）有關(guān)。

龔少暉交9頁學(xué)習(xí)報(bào)告

三五互聯(lián)公告顯示，龔少暉收到廈門證監(jiān)局出具的警示函后非常重視，認(rèn)真學(xué)習(xí)了信息披露相關(guān)法律法規(guī)，強(qiáng)化嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)的意識(shí)，力爭杜絕違規(guī)事件的再次發(fā)生。

三五互聯(lián)稱：“已及時(shí)轉(zhuǎn)達(dá)控股股東、實(shí)際控制人龔少暉先生，持續(xù)督促龔少暉先生按照警示函的要求進(jìn)行學(xué)習(xí)和改進(jìn)，并督促其在期限內(nèi)向廈門證監(jiān)局提交相關(guān)書面報(bào)告。”

2020年2月4日，龔少暉向三五互聯(lián)提供的《股票交易及減持計(jì)劃確認(rèn)函》中稱：計(jì)劃于股票解除高管離職鎖定之后（2月20日之后），與相關(guān)方簽訂關(guān)于1900萬股股份的正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，除此之外無其他減持計(jì)劃。

2月20日，龔少暉又通過三五互聯(lián)披露《關(guān)于大股東減持股份預(yù)披露公告》：因收到質(zhì)權(quán)人發(fā)來的《股票質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)違約通知書》和《股票質(zhì)押違約通知書》，計(jì)劃自公告之日起15個(gè)交易日后的未來6個(gè)月內(nèi)，以大宗交易和集中競價(jià)方式合計(jì)減持不超過2194.19萬股。

簡單來說，2月4日與2月20日三五互聯(lián)兩次披露的龔少暉計(jì)劃減持?jǐn)?shù)量不一致。

廈門證監(jiān)局在上述監(jiān)管函中向龔少暉表示：“你在華融證券、財(cái)達(dá)證券的股票質(zhì)押已逾期多日，你未向質(zhì)權(quán)人核實(shí)并合理預(yù)判所持股份可能在2020年2月20日股份鎖定期滿后被強(qiáng)制平倉的風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致上市公司短期內(nèi)披露的兩次減持計(jì)劃不一致。”

對(duì)這一點(diǎn)，龔少暉在學(xué)習(xí)與改進(jìn)報(bào)告中表示：“本人對(duì)華融證券的平倉行為預(yù)計(jì)不足，溝通未達(dá)預(yù)期目的，導(dǎo)致未提前15個(gè)交易日披露可能被平倉的股份減持計(jì)劃，同時(shí)也造成出現(xiàn)短期內(nèi)前后減持預(yù)披露計(jì)劃不一致的情形。”

龔少暉稱：“經(jīng)廈門證監(jiān)局指出后，本人認(rèn)真學(xué)習(xí)了信息披露相關(guān)法律法規(guī)，日后將嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，確保及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)、全面地向上市公司提供應(yīng)披露的信息，杜絕此類事件再次發(fā)生。”

被監(jiān)管“盯”上

今年1月10日，三五互聯(lián)實(shí)控人龔少暉簽署了一份《股份轉(zhuǎn)讓意向書》，擬轉(zhuǎn)讓其所持有的1900萬股三五互聯(lián)股票。

1月22日，三五互聯(lián)違規(guī)披露了一份重組提示性公告，稱擬并購上海婉銳，切入MCN（注：指通過聚合內(nèi)容創(chuàng)作者并提供價(jià)值服務(wù)來獲取盈利）行業(yè)。三五互聯(lián)的股票因此涉及網(wǎng)紅概念，股價(jià)大漲。

2月20日，龔少暉持股解除鎖定，當(dāng)日三五互聯(lián)發(fā)布了《關(guān)于大股東減持股份預(yù)披露公告》。該公告顯示，龔少暉計(jì)劃未來6個(gè)月內(nèi)減持不超過2194萬股，占三五互聯(lián)總股本的6%。

并購網(wǎng)紅概念股、股價(jià)大漲、實(shí)控人減持，三件事的時(shí)間先后順序間隔很短，引發(fā)了市場的質(zhì)疑。監(jiān)管部門的文書隨之接連飛來。

三五互聯(lián)先后收到了交易所的關(guān)注函和問詢函，又收到了證監(jiān)局“采取責(zé)令改正措施決定書”。實(shí)控人龔少暉也收到了證監(jiān)局的警示函。此外，三五互聯(lián)還收到了證券金融類公益機(jī)構(gòu)中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡稱投服中心）的質(zhì)詢建議函。

1月22日，深交所曾對(duì)三五互聯(lián)下發(fā)關(guān)注函，要求三五互聯(lián)“結(jié)合本次交易的可行性核實(shí)說明是否屬于忽悠式重組”。三五互聯(lián)在回復(fù)中對(duì)此予以否認(rèn)。

2月17日，深交所向三五互聯(lián)下發(fā)問詢函，要求公司“補(bǔ)充披露上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否與本次重組相關(guān)，是否存在內(nèi)幕交易”等問題。三五互聯(lián)回復(fù)時(shí)表示不存在這些情況。

3月19日，三五互聯(lián)收到了廈門證監(jiān)局出具的“采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施決定書”。廈門證監(jiān)局指出了三五互聯(lián)四個(gè)公司治理方面不規(guī)范行為，包括了獨(dú)立性不強(qiáng)、關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)審批并及時(shí)披露、董監(jiān)高未勤勉盡責(zé)和法定代表人長期未變更。對(duì)上述決定書，三五互聯(lián)表示將認(rèn)真整改。

三五互聯(lián)在回復(fù)投服中心的質(zhì)詢建議函時(shí)則稱：“因受當(dāng)前疫情影響，公司尚未完成對(duì)上海婉銳的審計(jì)、評(píng)估工作，最終業(yè)績承諾的具體情況、補(bǔ)償方式等細(xì)節(jié)將由交易各方根據(jù)審計(jì)、評(píng)估的最終結(jié)果進(jìn)一步協(xié)商確定。”