每經記者 趙李南    每經編輯 陳俊杰    

3月31日，雪人股份（002639，SZ）回復了交易所問詢函，稱其《2020年非公開發(fā)行股票方案》與《發(fā)行監(jiān)管問答——關于上市公司非公開發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者有關事項的監(jiān)管要求》（以下簡稱《發(fā)行監(jiān)管問答》）存在一定的不匹配性。

3月20日，證監(jiān)會進一步明確了戰(zhàn)略投資者的定義和要求?！睹咳战洕侣劇酚浾咦⒁獾?，上述問詢事宜與雪人股份引入的戰(zhàn)略投資者有關。

雪人股份稱，公司將根據相關要求，重新對2020年非公開發(fā)行股票方案進行相應的調整，并按照最新的要求履行決策審議程序，公司對調整后的非公開發(fā)行股票方案會及時履行信息披露義務。

一位資深投行人士向《每日經濟新聞》記者透露，上市公司非公開發(fā)行如果成功“套用”戰(zhàn)略投資者，非公開發(fā)行的認購方可以享受到關于定價基準日的寬松條件，有利于拿到更低的價格。

4月1日，至記者發(fā)稿時，雪人股份上漲0.68%，報7.45元/股。

員工持股計劃是戰(zhàn)投？

2月25日，雪人股份披露了《2020年非公開發(fā)行股票預案》（以下簡稱《預案》），擬募集資金不超過5億元，扣除發(fā)行費用后將全部用于補充流動資金。

值得注意的是，雪人股份此次非公開發(fā)行對象分別為張華國、陳存忠、鄭志樹、公司第四期員工持股計劃、黃成立。

其中，陳存忠為雪人股份員工且為雪人股份董事陳輝、副總經理陳玲的父親。

雪人股份在《預案》中稱：“本次非公開發(fā)行的對象為張華國、陳存忠、鄭志樹、公司第四期員工持股計劃、黃成立五位戰(zhàn)略投資者。張華國、鄭志樹、黃成立三位投資者均長期從事或投資與公司業(yè)務相關的產業(yè)，能夠為公司業(yè)務的發(fā)展提供助力。”

而對于陳存忠和第四期員工持股計劃，雪人股份表示：“引入陳存忠、公司第四期員工持股計劃，將進一步改善公司治理水平，提高公司競爭力，提升公司在資本市場的形象，有助于公司構建長期穩(wěn)定的投資者群體。”

值得注意的是，除了雪人股份將員工持股計劃算作是戰(zhàn)略投資者之外，還有多家上市公司也采用了同樣的認定。

3月20日，證監(jiān)會發(fā)布了《發(fā)行監(jiān)管問答》，對上市公司引入戰(zhàn)略投資者進行了細化的規(guī)范性要求。

按照證監(jiān)會的最新要求，戰(zhàn)略投資者應當符合下列情形之一：

能夠給上市公司帶來國際國內領先的核心技術資源，顯著增強上市公司的核心競爭力和創(chuàng)新能力，帶動上市公司的產業(yè)技術升級，顯著提升上市公司的盈利能力；能夠給上市公司帶來國際國內領先的市場、渠道、品牌等戰(zhàn)略性資源，大幅促進上市公司市場拓展，推動實現(xiàn)上市公司銷售業(yè)績大幅提升。

同時，證監(jiān)會還對戰(zhàn)略投資者的引入程序進行了規(guī)范性要求。

認定為戰(zhàn)投有什么好處？

今年2月，證監(jiān)會修改再融資制度（以下簡稱再融資新規(guī)），其中有一項涉及：“優(yōu)化非公開制度安排，支持上市公司引入戰(zhàn)略投資者”。

按照最新修訂的制度要求，“上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象且為戰(zhàn)略投資者等的，定價基準日可以為關于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日”。

資深投行人士“投行老聃”（化名）向《每日經濟新聞》記者表示：“（再融資新規(guī)下）戰(zhàn)投可以拿到更好的定價基準日，因為一般董事會（決議）公告日是首次確定定增，這個時候股價低，一旦公告后，股價一般（都會）上漲很多。”

換句話說，套上了“戰(zhàn)投”即可有一個選擇權，即定價基準日可以有三個選項，分別是：董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日。

如果不符合“戰(zhàn)投”標準，那么按照監(jiān)管的要求，定價基準日只能是“非公開發(fā)行股票的發(fā)行期首日”。

值得注意的是，戰(zhàn)略投資者的鎖定期為18個月，如果“以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象”鎖定期只需6個月。投行老聃向記者表示：“通常情況下，戰(zhàn)投可以拿到更低的股價，但是得（承受）相應的鎖定。”

按照雪人股份的《預案》，其此次非公開發(fā)行的定價基準日為“公司第四屆董事會第十一次會議決議公告日”，即2020年2月26日，當日雪人股份的股價報收于9.57元/股，為近期股價的高點。

雪人股份稱：“經公司董事會對照《發(fā)行監(jiān)管問答》認真研究后，發(fā)現(xiàn)公司的《2020年非公開發(fā)行股票方案》與《發(fā)行監(jiān)管問答》的要求存在一定的不匹配性。”

雪人股份表示：“現(xiàn)公司將根據《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》和《發(fā)行監(jiān)管問答》的要求，重新對公司2020年非公開發(fā)行股票方案進行相應的調整，并按照最新的要求履行決策審議程序，公司對調整后的非公開發(fā)行股票方案會及時履行信息披露義務。”

封面圖片來源：攝圖網