每經(jīng)記者 王海慜    每經(jīng)編輯 蘭素英    

日前，上交所發(fā)布了《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司股東以非公開轉(zhuǎn)讓和配售方式減持股份實施細(xì)則（征求意見稿）》（以下簡稱《征求意見稿》）。未來，科創(chuàng)板公司在原有大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、二級市場交易三種減持方式基礎(chǔ)上，將新增非公開轉(zhuǎn)讓與配售兩種減持方式。

有分析認(rèn)為，相比之前科創(chuàng)板已有的三種減持方式，新的減持方式更適合持股比例較高的股東，通過市場化定價方式增加交易對手方，并可以使自身的減持時間大大縮短。此外，非公開轉(zhuǎn)讓的七折底價，相較定增、大宗交易也為機構(gòu)投資者提供了一個定價更為靈活的投資工具。

科創(chuàng)板新增兩種減持方式

日前，上交所在官網(wǎng)發(fā)布了《征求意見稿》，未來，科創(chuàng)板公司在原有大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、二級市場交易三種減持方式基礎(chǔ)上，新增非公開轉(zhuǎn)讓與配售兩種減持方式。

截圖自《征求意見稿》

這份《征求意見稿》分7章，共有42條。據(jù)興業(yè)證券策略團隊分析，此次《征求意見稿》的制度創(chuàng)新主要可以歸納為3個方面：

1、新設(shè)價格形成機制，促使非公開轉(zhuǎn)讓定價更加市場化。本次細(xì)則中提出由不少于10家基金公司和5家證券公司參與，通過對擬受讓方進行認(rèn)購詢價，以價格、數(shù)量、時間優(yōu)先的原則確定最終轉(zhuǎn)讓價格，同時細(xì)則對于轉(zhuǎn)讓價格下限有所控制，即不得低于發(fā)送認(rèn)購邀請書之日前20個交易日科創(chuàng)公司股票交易均價的70%。

2、設(shè)定最低交易數(shù)量，保證減持效率?？紤]到非公開轉(zhuǎn)讓的組織和實施具有一定成本，非公開轉(zhuǎn)讓和配售要求轉(zhuǎn)讓額度分別大于總股本的1%、5%。

3、引入機構(gòu)投資者，限制再轉(zhuǎn)讓套利。細(xì)則中要求，非公開轉(zhuǎn)讓的受讓方需為符合條件的機構(gòu)投資者，且出讓股東可以設(shè)定其他要求。非公開受讓股份后，6個月內(nèi)不得再次轉(zhuǎn)讓，避免短期套利、規(guī)避監(jiān)管、利益輸送等行為。

對比此次新增的兩種減持方式和傳統(tǒng)的三種減持方式，興業(yè)證券策略團隊認(rèn)為，傳統(tǒng)三種減持方式（大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、二級市場交易）限制相對較多，定價更多由協(xié)商決定，而此次規(guī)則新增的減持方式與傳統(tǒng)三種減持方式相比較，安排更靈活，體現(xiàn)了市場化、高效化的特征。

截圖自《征求意見稿》

值得注意的是，《征求意見稿》仍然參照了大宗交易的標(biāo)準(zhǔn)對于新減持方式下已受讓股份的二次出售進行了限制，要求受讓方通過非公開轉(zhuǎn)讓受讓的股份，在受讓后6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。對此，興業(yè)證券策略團隊認(rèn)為，因為科創(chuàng)板新減持方式的定價限制較為寬松，此舉是為了避免對于二級市場正常交易產(chǎn)生沖擊，避免套利等行為。

此外，對于參與非公開轉(zhuǎn)讓的機構(gòu)投資者的選擇，上交所明確這類機構(gòu)主要有兩類：一類是《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》規(guī)定的科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者；另一類是已依照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》登記的私募基金管理人，且用于受讓股份的相關(guān)產(chǎn)品已完成備案。此外，《實施細(xì)則》還允許產(chǎn)業(yè)資本通過私募基金等形式參與非公開轉(zhuǎn)讓，便于科創(chuàng)板公司通過非公開轉(zhuǎn)讓引入戰(zhàn)略投資者。

對于規(guī)則所設(shè)計的多元化的機構(gòu)投資者適格性安排，上交所還表示，這些機構(gòu)投資者的持股目的、投資策略和持股期限各不相同，可以緩解受讓方后續(xù)趨同賣出、影響市場穩(wěn)定等問題。

券商迎來新增業(yè)務(wù)

截圖自興業(yè)證券研報

2019年7月22日科創(chuàng)板正式開板，首批25家公司正式登陸科創(chuàng)板。2019年下半年登陸的科創(chuàng)板企業(yè)的首發(fā)股東將陸續(xù)迎來解禁期，據(jù)興業(yè)證券估算，今年7月科創(chuàng)板的解禁市值將達1461億元，為年內(nèi)科創(chuàng)板解禁最高峰。

屆時，預(yù)計會有科創(chuàng)板的解禁股東參考此次出臺的新辦法通過非公開轉(zhuǎn)讓等方式進行減持。

針對科創(chuàng)板新增的減持制度，力鼎資本創(chuàng)始合伙人高鳳勇指出，新的減持方式更適合持股比例較高的股東，通過市場化定價方式增加交易對手方，并可以使自己的減持時間大大縮短。

另外，在一些業(yè)內(nèi)人士看來，此次科創(chuàng)板減持新方式的出臺也有利于券商展業(yè)。根據(jù)上交所的安排，首發(fā)前股東可以委托證券公司組織實施非公開轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓程序包括確定詢價對象、發(fā)送認(rèn)購邀請書、收集認(rèn)購報價表、確定轉(zhuǎn)讓結(jié)果及申報過戶等環(huán)節(jié)。由此可見，券商在科創(chuàng)板股東的非公開轉(zhuǎn)讓中仍然扮演著較為重要的中介機構(gòu)角色。

對此，高鳳勇認(rèn)為，非公開轉(zhuǎn)讓對證券公司來說屬于典型的新增承銷業(yè)務(wù)，風(fēng)險小，市場大，以首發(fā)股份比例25%簡單估算，非公開轉(zhuǎn)讓市場承銷業(yè)務(wù)最多可以是首發(fā)市場的3倍，值得證券投行部門重視，當(dāng)然也考驗券商的銷售能力。

封面圖片來源：每經(jīng)記者 孫嘉夏攝