每經(jīng)記者 孫嘉夏    每經(jīng)實習記者 劉志成    每經(jīng)編輯 張海妮    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

有利益的地方或許免不了有爭端。

4月6日晚，長江健康（002435，SZ）發(fā)布“關(guān)于二級子公司華信制藥失控暨公司下一步措施”的公告稱，上市公司年報審計小組進駐二級子公司華信制藥時，遭到無端阻撓，華信制藥董事馬俊華（兼總經(jīng)理）及劉瑞環(huán)組織人員圍堵，阻撓審計，甚至發(fā)生危及審計組工作人員人身安全的事宜。公司表示，長江健康事實上已對華信制藥失去控制。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，長江健康對華信制藥喪失控制，或許同長江健康未能支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款有關(guān)。

華信制藥董事要求支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.1億

據(jù)2018年7月6日長江健康發(fā)布的《關(guān)于對外投資的公告》，長江健康的全資子公司長江潤發(fā)張家港保稅區(qū)醫(yī)藥投資有限公司（以下簡稱長江投資）以現(xiàn)金方式收購馬俊華、劉瑞環(huán)、王萍、上海和儒投資管理中心（有限合伙）合計持有的華信制藥60%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為9.3億元。其中，馬俊華轉(zhuǎn)讓30138852股股份，占華信制藥全部股份的54.2605%。收購事項完成后，長江投資持有華信制藥60%股權(quán)，成為控股股東。

根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，馬俊華持有華信制藥30138852股，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為8.41億元，分階段有條件支付。在完成工商變更手續(xù)之后，長江投資需要向馬俊華支付其應得股份轉(zhuǎn)讓價款的50%，即4.2億元，而剩余50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款將根據(jù)“業(yè)績承諾及補償”條款向馬俊華分期支付。

在業(yè)績承諾中，馬俊華、劉瑞環(huán)承諾2018至2020年華信制藥凈利潤分別不低于1億元、1.4億元和1.96億元。而在2017年，華信制藥凈利潤為5533.98萬元。若華信制藥2018年至2020年完成業(yè)績承諾，則長江投資需要向馬俊華分別支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.40億元、1.40億元和1.40億元。

2018年，華信制藥超額完成業(yè)績承諾，實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤為1.06億元，業(yè)績承諾完成率達106.1%。按照業(yè)績補償條款，長江投資應向馬俊華支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項1.4億元。但實際上，長江投資僅在2019年9月2日向馬俊華支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3000萬元，應付而未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款高達1.10億元。

2019年11月26日，長江健康發(fā)布《關(guān)于子公司訴訟仲裁事項的公告》稱，華信制藥董事馬俊華由于合同糾紛向北京仲裁委員會遞交了仲裁申請書，要求長江投資支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.10億元。

長江健康對華信制藥計提商譽減值6.64億元

在雙方陷入糾紛的同時，華信制藥本身的經(jīng)營也出現(xiàn)了問題。

在上市公司2月29日發(fā)布的《關(guān)于計提商譽減值的公告》中，長江健康稱，2019年度，華信制藥全年經(jīng)營收益與預期相差較大，主要原因系主營業(yè)務受當前整體宏觀環(huán)境等因素影響，2019年度阿膠行業(yè)發(fā)生較大變化，阿膠產(chǎn)品的銷量和市場規(guī)模增速呈下滑趨勢；同時由于政府檢驗檢疫政策變化、進口驢的成本大幅提高等因素影響，華信制藥下屬子公司進口活驢暫緩，也導致利潤下降。長江健康稱，根據(jù)對華信制藥2019年度及未來經(jīng)營情況的分析預測，判斷公司因收購華信制藥而形成的商譽存在減值風險，因此需要計提相應的商譽減值準備，此次擬計提商譽減值6.64億元。

4月6日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電長江健康董秘辦及華信制藥，雙方均未接聽電話。4月3日，長江健康下跌0.71%，報收于4.21元/股。