每經(jīng)記者 陳晨    每經(jīng)編輯 葉峰    

日前，一份萬字反饋意見揭示了萬聯(lián)證券IPO有了新的進展。證監(jiān)會披露的萬聯(lián)證券首次反饋意見顯示，共計提出三大類型共計32個問題，包括股權、扣非歸母凈利潤下滑、經(jīng)紀、投行、資管、自營、信用等主要業(yè)務的情況。

萬聯(lián)證券成立于2001年，是廣州市屬全資國有證券公司。2016年~2018年凈利潤分別為3.12億元、3.21億元和2.60億元，分別位于行業(yè)第65、55和39位。2019年6月遞交了IPO申請。

關注租賃房產(chǎn)權屬不確定問題

萬聯(lián)證券于2019年6月21日遞交了IPO申請。時隔10個月，萬聯(lián)證券IPO迎來了證監(jiān)會首次反饋意見。《每日經(jīng)濟新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，該反饋意見共提出三大類型問題，即規(guī)范性、信息披露及與財務會計資料相關的問題，而這三大類型問題下又共計包含32個問題。

首先是股權問題。據(jù)招股書披露，萬聯(lián)證券自2001年成立至今，存在多次增資擴股。2007年12月10日，廣州市國資委同意將萬力集團持有的萬聯(lián)有限40%股權無償劃入廣州金控。

反饋意見提出，要求保薦機構說明萬聯(lián)證券成立時各股東出資資產(chǎn)的明細、金額；無償轉讓是否符合國有股權無償劃轉相關法律法規(guī)規(guī)定；歷史上出資、增資及股權轉讓的資金來源、合法性，股權轉讓的原因、價格、定價依據(jù)及其合理性、價款支付情況以及是否履行了必要的法律程序，同一批股權轉讓價格是否存在差異的。

同時，還要求說明萬聯(lián)證券股權中是否尚存在信托、委托代持等名義股東與實際股東不一致的情形，是否存在股權權屬不清等潛在法律糾紛的情形。

值得注意的是，本次反饋意見中，證監(jiān)會還關注到萬聯(lián)證券部分租賃房產(chǎn)問題。截至2018年12月31日，萬聯(lián)證券及其境內(nèi)下屬企業(yè)共租賃109處房產(chǎn)，面積共計約4.69萬平方米。其中，承租的27處合計租賃面積約為9042平方米的房產(chǎn)，出租方未提供房屋所有權證和/或土地使用權證，或該房產(chǎn)的所有權人同意出租方轉租或授權其出租該房產(chǎn)的證明文件。

于是，證監(jiān)會要求保薦機構說明未取得房屋權屬證明的原因，前述權屬、租賃關系的不確定對于萬聯(lián)證券的經(jīng)營是否造成重大影響，是否會對萬聯(lián)證券上市造成實質(zhì)性影響。

五大主營業(yè)務挨個被問

當然，32個問題中最受關注的還是對萬聯(lián)證券主營業(yè)務的提問。

2016年、2017年和2018年，公司證券經(jīng)紀業(yè)務分部營業(yè)收入分別為57,619.48萬元、45,961.58萬元和34,061.36萬元，占營業(yè)收入的比例分別為50.99%、41.73%和30.70%，凈傭金費率水平分別為0.3634‰、0.3169‰和0.2985‰，兩者均逐年下降。

反饋意見要求，萬聯(lián)證券需補充披露按地區(qū)分布的證券營業(yè)部經(jīng)紀業(yè)務收入金額及占比情況；按照股票、基金、債券等產(chǎn)品類別，分別補充披露凈傭金費率水平變化情況；凈傭金率與行業(yè)平均凈傭金率的差異情況；凈傭金費率持續(xù)下降原因、未來變動趨勢等。

報告期各期，萬聯(lián)證券信用業(yè)務分部實現(xiàn)收入20,360.08萬元、24,790.69萬元和23,777.06萬元，占營業(yè)收入的比例分別為18.02%、22.51%和21.43%。

反饋意見要求，萬聯(lián)證券需結合同類已上市公司證券信用交易業(yè)務變化情況、公司自身業(yè)務特點，詳細分析相關業(yè)務增長的原因；詳細披露公司報告期內(nèi)融資融券業(yè)務相關情況和股票質(zhì)押式回購業(yè)務相關情況。

2016年、2017年和2018年，公司證券投資與交易業(yè)務分部營業(yè)收入分別為15,553.70萬元、17,847.53萬元和29,978.04萬元，占營業(yè)收入的比例分別為13.76%、16.20%和27.02%，逐年上升。

反饋意見提出，萬聯(lián)證券需補充披露公司固定收益類投資業(yè)務主要的交易方式、金額、回報率水平；權益類證券投資業(yè)務回報率水平與同行業(yè)可比公司比較情況及差異原因；公司自營業(yè)務規(guī)模占凈資本比例與同行業(yè)可比公司的比較情況。

2016年、2017年和2018年，公司資產(chǎn)管理業(yè)務分部營業(yè)收入分別為829.46萬元、11,285.57萬元和12,365.59萬元，占營業(yè)收入的比例分別為0.73%、10.25%和11.15%。其中2016年度，公司資產(chǎn)管理業(yè)務分部的營業(yè)出現(xiàn)虧損。

反饋意見提出，萬聯(lián)證券需披露承諾保本或最低收益的資管產(chǎn)品規(guī)模、風險敞口，并在風險因素中披露；各期，保本或最低收益承諾，給公司帶來的影響；以自有資金購買的自己發(fā)起的資管計劃的情況、會計處理、確認減值準備情況。

2016年、2017年和2018年，公司投資銀行業(yè)務分部營業(yè)收入分別為18,538.60萬元、10,101.94萬元和10,545.95萬元，占營業(yè)收入的比例分別為16.40%、9.17%和9.51%。

反饋意見提出，萬聯(lián)證券需披露報告期各期投資銀行業(yè)務各項子業(yè)務的盈利情況（收入、利潤的金額和占比，利潤率等），以及各項子業(yè)務的主要客戶名稱、收入金額、占比等情況。

收入依賴經(jīng)紀業(yè)務，轉型需盡快擴充資本

萬聯(lián)證券成立于2001年。截至2019年6月萬聯(lián)證券招股書發(fā)布日，公司第一大股東為廣州金融控股集團，持股49.10%；第二大股東是廣州市廣永國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司，持股26.89%；第三大股東為廣州開發(fā)區(qū)投資集團，持股20.30%，位列第三大股東。剩余的3.71%由廣州市人民政府旗下的廣州國際信托投資公司持有。

因此，從上述不難看出，萬聯(lián)證券屬于廣州市屬全資國有證券公司。但是，從近年來萬聯(lián)證券業(yè)績來看，似乎并不盡如人意。

2016年、2017年和2018年，萬聯(lián)證券扣非歸母凈利潤分別為30,728.75萬元、31,125.20萬元和25,359.44萬元，2018年出現(xiàn)一定幅度的下滑。

反饋意見要求，萬聯(lián)證券需結合報告期各類業(yè)務情況，量化分析披露公司各期凈利潤波動的原因，并對相關業(yè)績波動做重大事項提示；分析披露公司收入、利潤波動趨勢、幅度與行業(yè)或可比公司是否存在重大差異。

另外，招股說明書顯示，2016年~2018年歸母凈利潤分別為3.12億元、3.21億元和2.60億元，分別位于行業(yè)第65、55和39位，屬于行業(yè)中等水平。

目前，券商正在趕往"重資本"賽道，因而不乏看到券商頻頻通過各種手段"補血"。尤其是在券業(yè)合并潮下，強者恒強更加凸顯，中小券商就需盡快增厚資本金，而上市融資則是最直接途徑，萬聯(lián)證券本次發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費用后，將全部用于增加公司資本金。

萬聯(lián)證券坦言，受公司凈資本的制約，公司各類業(yè)務收入結構不合理，降低了公司抵御風險的能力。受公司凈資本和營運資金的制約，公司收入仍較大程度依賴競爭最為激烈的經(jīng)紀業(yè)務。由于經(jīng)紀業(yè)務受市場波動影響較大，且行業(yè)經(jīng)紀傭金費率近年處于下行區(qū)間，因此公司的收入波動性也比較大。為鞏固公司傳統(tǒng)優(yōu)勢業(yè)務，推進公司創(chuàng)新轉型，在目前以凈資本為核心的風險監(jiān)管體系下，公司必須盡快擴充資本。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)