每經(jīng)記者 陳晨    每經(jīng)編輯 葉峰    

日前，一份萬字反饋意見揭示了萬聯(lián)證券IPO有了新的進(jìn)展。證監(jiān)會(huì)披露的萬聯(lián)證券首次反饋意見顯示，共計(jì)提出三大類型共計(jì)32個(gè)問題，包括股權(quán)、扣非歸母凈利潤(rùn)下滑、經(jīng)紀(jì)、投行、資管、自營(yíng)、信用等主要業(yè)務(wù)的情況。

萬聯(lián)證券成立于2001年，是廣州市屬全資國(guó)有證券公司。2016年~2018年凈利潤(rùn)分別為3.12億元、3.21億元和2.60億元，分別位于行業(yè)第65、55和39位。2019年6月遞交了IPO申請(qǐng)。

關(guān)注租賃房產(chǎn)權(quán)屬不確定問題

萬聯(lián)證券于2019年6月21日遞交了IPO申請(qǐng)。時(shí)隔10個(gè)月，萬聯(lián)證券IPO迎來了證監(jiān)會(huì)首次反饋意見。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，該反饋意見共提出三大類型問題，即規(guī)范性、信息披露及與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)的問題，而這三大類型問題下又共計(jì)包含32個(gè)問題。

首先是股權(quán)問題。據(jù)招股書披露，萬聯(lián)證券自2001年成立至今，存在多次增資擴(kuò)股。2007年12月10日，廣州市國(guó)資委同意將萬力集團(tuán)持有的萬聯(lián)有限40%股權(quán)無償劃入廣州金控。

反饋意見提出，要求保薦機(jī)構(gòu)說明萬聯(lián)證券成立時(shí)各股東出資資產(chǎn)的明細(xì)、金額；無償轉(zhuǎn)讓是否符合國(guó)有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定；歷史上出資、增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金來源、合法性，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、價(jià)格、定價(jià)依據(jù)及其合理性、價(jià)款支付情況以及是否履行了必要的法律程序，同一批股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否存在差異的。

同時(shí)，還要求說明萬聯(lián)證券股權(quán)中是否尚存在信托、委托代持等名義股東與實(shí)際股東不一致的情形，是否存在股權(quán)權(quán)屬不清等潛在法律糾紛的情形。

值得注意的是，本次反饋意見中，證監(jiān)會(huì)還關(guān)注到萬聯(lián)證券部分租賃房產(chǎn)問題。截至2018年12月31日，萬聯(lián)證券及其境內(nèi)下屬企業(yè)共租賃109處房產(chǎn)，面積共計(jì)約4.69萬平方米。其中，承租的27處合計(jì)租賃面積約為9042平方米的房產(chǎn)，出租方未提供房屋所有權(quán)證和/或土地使用權(quán)證，或該房產(chǎn)的所有權(quán)人同意出租方轉(zhuǎn)租或授權(quán)其出租該房產(chǎn)的證明文件。

于是，證監(jiān)會(huì)要求保薦機(jī)構(gòu)說明未取得房屋權(quán)屬證明的原因，前述權(quán)屬、租賃關(guān)系的不確定對(duì)于萬聯(lián)證券的經(jīng)營(yíng)是否造成重大影響，是否會(huì)對(duì)萬聯(lián)證券上市造成實(shí)質(zhì)性影響。

五大主營(yíng)業(yè)務(wù)挨個(gè)被問

當(dāng)然，32個(gè)問題中最受關(guān)注的還是對(duì)萬聯(lián)證券主營(yíng)業(yè)務(wù)的提問。

2016年、2017年和2018年，公司證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)分部營(yíng)業(yè)收入分別為57,619.48萬元、45,961.58萬元和34,061.36萬元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為50.99%、41.73%和30.70%，凈傭金費(fèi)率水平分別為0.3634‰、0.3169‰和0.2985‰，兩者均逐年下降。

反饋意見要求，萬聯(lián)證券需補(bǔ)充披露按地區(qū)分布的證券營(yíng)業(yè)部經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入金額及占比情況；按照股票、基金、債券等產(chǎn)品類別，分別補(bǔ)充披露凈傭金費(fèi)率水平變化情況；凈傭金率與行業(yè)平均凈傭金率的差異情況；凈傭金費(fèi)率持續(xù)下降原因、未來變動(dòng)趨勢(shì)等。

報(bào)告期各期，萬聯(lián)證券信用業(yè)務(wù)分部實(shí)現(xiàn)收入20,360.08萬元、24,790.69萬元和23,777.06萬元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為18.02%、22.51%和21.43%。

反饋意見要求，萬聯(lián)證券需結(jié)合同類已上市公司證券信用交易業(yè)務(wù)變化情況、公司自身業(yè)務(wù)特點(diǎn)，詳細(xì)分析相關(guān)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)的原因；詳細(xì)披露公司報(bào)告期內(nèi)融資融券業(yè)務(wù)相關(guān)情況和股票質(zhì)押式回購(gòu)業(yè)務(wù)相關(guān)情況。

2016年、2017年和2018年，公司證券投資與交易業(yè)務(wù)分部營(yíng)業(yè)收入分別為15,553.70萬元、17,847.53萬元和29,978.04萬元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為13.76%、16.20%和27.02%，逐年上升。

反饋意見提出，萬聯(lián)證券需補(bǔ)充披露公司固定收益類投資業(yè)務(wù)主要的交易方式、金額、回報(bào)率水平；權(quán)益類證券投資業(yè)務(wù)回報(bào)率水平與同行業(yè)可比公司比較情況及差異原因；公司自營(yíng)業(yè)務(wù)規(guī)模占凈資本比例與同行業(yè)可比公司的比較情況。

2016年、2017年和2018年，公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)分部營(yíng)業(yè)收入分別為829.46萬元、11,285.57萬元和12,365.59萬元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為0.73%、10.25%和11.15%。其中2016年度，公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)分部的營(yíng)業(yè)出現(xiàn)虧損。

反饋意見提出，萬聯(lián)證券需披露承諾保本或最低收益的資管產(chǎn)品規(guī)模、風(fēng)險(xiǎn)敞口，并在風(fēng)險(xiǎn)因素中披露；各期，保本或最低收益承諾，給公司帶來的影響；以自有資金購(gòu)買的自己發(fā)起的資管計(jì)劃的情況、會(huì)計(jì)處理、確認(rèn)減值準(zhǔn)備情況。

2016年、2017年和2018年，公司投資銀行業(yè)務(wù)分部營(yíng)業(yè)收入分別為18,538.60萬元、10,101.94萬元和10,545.95萬元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為16.40%、9.17%和9.51%。

反饋意見提出，萬聯(lián)證券需披露報(bào)告期各期投資銀行業(yè)務(wù)各項(xiàng)子業(yè)務(wù)的盈利情況（收入、利潤(rùn)的金額和占比，利潤(rùn)率等），以及各項(xiàng)子業(yè)務(wù)的主要客戶名稱、收入金額、占比等情況。

收入依賴經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)型需盡快擴(kuò)充資本

萬聯(lián)證券成立于2001年。截至2019年6月萬聯(lián)證券招股書發(fā)布日，公司第一大股東為廣州金融控股集團(tuán)，持股49.10%；第二大股東是廣州市廣永國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司，持股26.89%；第三大股東為廣州開發(fā)區(qū)投資集團(tuán)，持股20.30%，位列第三大股東。剩余的3.71%由廣州市人民政府旗下的廣州國(guó)際信托投資公司持有。

因此，從上述不難看出，萬聯(lián)證券屬于廣州市屬全資國(guó)有證券公司。但是，從近年來萬聯(lián)證券業(yè)績(jī)來看，似乎并不盡如人意。

2016年、2017年和2018年，萬聯(lián)證券扣非歸母凈利潤(rùn)分別為30,728.75萬元、31,125.20萬元和25,359.44萬元，2018年出現(xiàn)一定幅度的下滑。

反饋意見要求，萬聯(lián)證券需結(jié)合報(bào)告期各類業(yè)務(wù)情況，量化分析披露公司各期凈利潤(rùn)波動(dòng)的原因，并對(duì)相關(guān)業(yè)績(jī)波動(dòng)做重大事項(xiàng)提示；分析披露公司收入、利潤(rùn)波動(dòng)趨勢(shì)、幅度與行業(yè)或可比公司是否存在重大差異。

另外，招股說明書顯示，2016年~2018年歸母凈利潤(rùn)分別為3.12億元、3.21億元和2.60億元，分別位于行業(yè)第65、55和39位，屬于行業(yè)中等水平。

目前，券商正在趕往"重資本"賽道，因而不乏看到券商頻頻通過各種手段"補(bǔ)血"。尤其是在券業(yè)合并潮下，強(qiáng)者恒強(qiáng)更加凸顯，中小券商就需盡快增厚資本金，而上市融資則是最直接途徑，萬聯(lián)證券本次發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，將全部用于增加公司資本金。

萬聯(lián)證券坦言，受公司凈資本的制約，公司各類業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)不合理，降低了公司抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力。受公司凈資本和營(yíng)運(yùn)資金的制約，公司收入仍較大程度依賴競(jìng)爭(zhēng)最為激烈的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。由于經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)受市場(chǎng)波動(dòng)影響較大，且行業(yè)經(jīng)紀(jì)傭金費(fèi)率近年處于下行區(qū)間，因此公司的收入波動(dòng)性也比較大。為鞏固公司傳統(tǒng)優(yōu)勢(shì)業(yè)務(wù)，推進(jìn)公司創(chuàng)新轉(zhuǎn)型，在目前以凈資本為核心的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管體系下，公司必須盡快擴(kuò)充資本。

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