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霍普股份闖關IPO:多處財務數(shù)據(jù)“打架”未中標卻簽了棚改項目合同

每日經(jīng)濟新聞 2020-04-24 12:24:58

每經(jīng)記者注意到,霍普股份此前公布的2016年年報與其招股書中披露的2016年度財務數(shù)據(jù)有多處不一致。另外,值得注意的是,霍普股份的某棚改建筑設計項目單價達55元/平方米,遠超出正常價格水平。據(jù)天水市公共資源交易中心披露,該棚改項目的中標方并非霍普股份,而是另一家公司。

每經(jīng)記者 趙李南  鄭潔    每經(jīng)編輯 魏官紅    

2020年初,中國證監(jiān)會官網(wǎng)披露了上?;羝战ㄖO計事務所股份有限公司(以下簡稱霍普股份)的《招股說明書》(申報稿)(以下簡稱招股書)。

霍普股份的主營業(yè)務是建筑設計?!睹咳战?jīng)濟新聞》記者注意到,公司公布的2016年年報與其招股書中披露的2016年度財務數(shù)據(jù)有多處不一致。而財務數(shù)據(jù)不一致的背后或與其股權(quán)激勵有關,2016年至2018年,霍普股份股權(quán)激勵產(chǎn)生的股份支付累計費用達3898.2萬元。而2016年至2018年,霍普股份累計凈利潤為7564.47萬元。

但在霍普股份的招股書中,對于股權(quán)激勵的披露僅寥寥數(shù)語,公司稱,截至招股書簽署日,不存在正在執(zhí)行的股權(quán)激勵及其他制度安排。然而,《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn),這部分股權(quán)支付處于等待期內(nèi),并未行權(quán),仍然處于“正在執(zhí)行”的狀態(tài)。

此外,值得注意的是,霍普股份的某棚改建筑設計項目單價達55元/平方米,遠超出正常價格水平。另外,據(jù)天水市公共資源交易中心披露,該棚改項目的中標方并非霍普股份,而是另一家公司。

霍普股份卻表示,其與該項目的招標方簽署了1197.97萬元的合同,該項目的招標方還是霍普股份2017年的第五大客戶和2018年的第四大客戶,2017年及2018年,霍普股份分別對該公司確認了452.06萬元和621.59萬元收入。

霍普股份董事會秘書宋越稱:“這可能是政府平臺的一個代建項目,我們簽合同簽得比較早,簽完了之后,項目被那個(政府)平臺收購了,需要補手續(xù),手續(xù)補得比較后(晚)。因為我們是不做施工圖的,我們就跟天華合作,天華做的施工圖,施工圖主要是要蓋章報建,但是天華也委托我們簽了這個合同,也做了手續(xù),就是那個中標單位,這個我們也咨詢過律師,沒有什么問題。”

事實上,棚改項目屬于公共項目,按照《招標投標法》的要求,是必須要進行招標的。匯業(yè)律師事務所高級合伙人曹竹平律師認為,應當通過招投標,而未進行招投標所簽署的合同,依法可以被宣告無效。

不一致的財務數(shù)據(jù)

2017年11月30日,霍普股份發(fā)布了《關于公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的公告》,因此,在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中,霍普股份最后披露的年報為2016年年報。此后,霍普股份就沒有再公開披露年度財務數(shù)據(jù),直至此次遞交招股書。

霍普股份2016年年報顯示,公司總資產(chǎn)約為1.31億元,總負債約為913萬元,所有者權(quán)益約為1.22億元,營業(yè)收入約為0.96億元,歸母凈利潤約為1225萬元。

而據(jù)霍普股份招股書披露,2016年,其總資產(chǎn)約為1.24億元,總負債約為1685萬元,所有者權(quán)益約為1.07億元,營業(yè)收入約為0.95億元,歸母凈利潤約為-1071萬元。

這意味著,霍普股份招股書中披露的財務數(shù)據(jù)與其2016年年報披露的財務數(shù)據(jù)存在差異,具體如下表:

數(shù)據(jù)來源:霍普股份招股書、2016年年報 記者制圖

其中,霍普股份前后披露數(shù)據(jù)差異最大的兩項為歸母凈利潤和所有者權(quán)益,分別相差了2295.51萬元和1471.74萬元。

經(jīng)過逐項對比霍普股份兩份材料中合并利潤表的數(shù)據(jù),《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn),霍普股份2016年年度凈利潤前后披露的差異,與“研發(fā)費用”科目關系緊密。

數(shù)據(jù)來源:霍普股份招股書、2016年年報  記者制圖

在霍普股份2016年年報合并利潤表中,并沒有“研發(fā)費用”科目,而在其招股書中有該科目。

霍普股份解釋稱,財政部于2019年4月30日發(fā)布了《財政部關于修訂印發(fā)2019年度一般企業(yè)財務報表格式的通知》(財會(2019)6號),對一般企業(yè)財務報表格式進行了修訂。在利潤表中新增“研發(fā)費用”項目,將原“管理費用”中的研發(fā)費用重分類至“研發(fā)費用”單獨列示。

值得注意的是,新增的“研發(fā)費用”項目,由“管理費用”拆分而來。

根據(jù)霍普股份2016年年報披露,其2016年度管理費用為2530.35萬元,但招股書顯示,公司2016年度管理費用為2971.76萬元。如果將管理費用中的研發(fā)費用單列,會導致管理費用的減少而非增加。因此,霍普股份招股書中披露的2016年1883.75萬元研發(fā)費用,并非完全源自管理費用。

霍普股份2016年年報顯示,其管理費用中包含的研發(fā)費用為1570.35萬元,而若扣除此部分研發(fā)費用,管理費用剩余960萬元。

圖片來源:霍普股份2016年年報截圖

圖片來源:霍普股份招股書截圖

顯然,霍普股份的財務數(shù)據(jù)之間存在矛盾。那么,將研發(fā)費用單列后,霍普股份招股書中披露的管理費用為何是增長的?

數(shù)據(jù)來源:霍普股份招股書、2016年年報 記者制圖

對比霍普股份招股書和2016年年報披露的數(shù)據(jù)后,《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到,之所以招股書披露的管理費用更高,最大的影響因素源于股份支付?;羝展煞菰谂?016年年報時,“管理費用”并未包含1975.99萬元的“股份支付”,但其在招股書中進行了列示。

高額的股權(quán)激勵

霍普股份在招股書中提及:“2016年度、2017年度期間費用占比較高,主要受股份支付的金額影響較大所致。”同時,“2016年至2018年,公司因股權(quán)激勵行為產(chǎn)生股份支付費用分別為1975.99萬元、1130.08萬元和792.13萬元。”

即霍普股份2016年至2018年,累計因股權(quán)激勵行為產(chǎn)生股份支付費用為3898.2萬元,而2016年至2018年,霍普股份累計凈利潤為7564.47萬元。

霍普股份在2016年年報披露稱:“為進一步建立公司長效激勵機制,吸引和留住優(yōu)秀人才,充分調(diào)動公司管理層及核心技術人員的積極性,有效地將公司與員工的長遠利益捆綁在一起,提升公司凝聚力,增強公司競爭力,促進公司持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展,確保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn),公司在2015年推出了股權(quán)激勵計劃,激勵對象為公司副總經(jīng)理(非在冊股東),模式為限制性股權(quán)(公告編號為2015-006)。”

根據(jù)霍普股份編號為2015-006的公告披露,股權(quán)激勵所涉及的股份由公司控股股東上?;羝胀顿Y控股有限公司(以下簡稱霍普控股)向激勵對象定增的方式完成,彼時,霍普控股注冊資本為500萬元。新增注冊資本389222元由激勵對象以人民幣195萬元認繳。新增注冊資本全部出資到位后,注冊資本變更為人民幣5389222.00元,因霍普控股持有公司90%股份,認繳完成后,激勵對象間接持有公司195萬股股份。

圖片來源:霍普股份公告截圖

霍普股份2016年年報披露稱,報告期內(nèi),上述股權(quán)激勵計劃已實施,霍普控股已于2016年2月17日完成工商變更,激勵對象楊赫、沙輝已成為霍普控股的股東,持有霍普控股的比例分別為3.89%、3.33%,楊赫于2016年12月22日繳納35萬元股款,沙輝于2016年12月27日繳納30萬元股款。

霍普股份的招股書則披露,楊赫為霍普股份的董事、副總經(jīng)理、設計總監(jiān)。沙輝為霍普股份的副總經(jīng)理。楊赫、沙輝對霍普控股的持股比例分別為3.89%和3.33%,意味著楊赫、沙輝持有的股份前后未發(fā)生變化。

圖片來源:霍普股份招股書截圖

那么2016年至2018年,霍普股份累計因股權(quán)激勵行為產(chǎn)生的3898.2萬元股份支付費用從何而來?為何霍普股份2016年年報中“管理費用”項下并沒有列示股份支付,招股書中卻又列示了呢?

《每日經(jīng)濟新聞》記者也就“該股權(quán)激勵費用是否已經(jīng)實際支出,股權(quán)激勵對象是否為楊赫和沙輝?是否包括其他人員?”向霍普股份發(fā)去采訪函。

4月22日,霍普股份董事會秘書宋越回復稱:“股份支付涉及5個高管,其中1個是前高管。沒有現(xiàn)金流出,這是財務問題,必須在報表上調(diào)減利潤,錢哪里去了呢?加在資本公積上面。所以對整個現(xiàn)金流是沒有影響的,只是對當期損益有影響。

霍普股份在招股書中披露,截至招股書簽署日,公司不存在正在執(zhí)行的對董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他核心人員、員工實行的股權(quán)激勵及其他制度安排。

按照《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》,股份支付涉及三個關鍵時間點,分別是授予日,等待期和可行權(quán)日。按照規(guī)定,“在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日,應當以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計為基礎,按照權(quán)益工具授予日的公允價值,將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。”

這也意味著,在等待期內(nèi),會計處理上涉及管理費用和資本公積,的確沒有現(xiàn)金流出。但一個完整的股份支付生命周期,并非僅有等待期,待到可行權(quán)日,如以現(xiàn)金結(jié)算,則企業(yè)需要支付現(xiàn)金;如以權(quán)益結(jié)算,企業(yè)需確認股本和股本溢價。

霍普股份的股份支付在等待期內(nèi),按照授予日權(quán)益工具的公允價值計入成本費用和資本公積,以此推斷其采用的是權(quán)益結(jié)算(通常情況下,以現(xiàn)金結(jié)算應當按照每個資產(chǎn)負債表日權(quán)益工具的公允價值重新計量,確定成本費用和應付職工薪酬)。

圖片來源:霍普股份招股書截圖

霍普股份在招股書中披露稱,2016年至2018年,公司其他資本公積分別增加1975.99萬元、1130.08萬元和792.14萬元,主要原因為公司在以上年份計提了股份支付費用并相應調(diào)增資本公積。2018年末,公司其他資本公積的賬面價值為3898.21萬元。在行權(quán)日,以權(quán)益結(jié)算的股份支付需要調(diào)減“資本公積-其他資本公積”,同時調(diào)增“資本公積-股本溢價(資本溢價)”。這意味著,霍普股份的股份支付仍然處于“等待期內(nèi)”,并未達到可行權(quán)狀態(tài)。

顯然,霍普股份涉及5個高管的股份支付正在執(zhí)行,而非招股書中的“不存在正在執(zhí)行的股權(quán)激勵及其他制度安排。”

對此,宋越向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示:“招股書的意思是,在招股書披露的這個6(月)30(日)的時候,我們沒有股權(quán)激勵的安排,前面都已經(jīng)安排了,沒有新增的。”

沒中標,也能簽合同?

在霍普股份于招股書中披露的12個金額在800萬元以上的重要設計合同中,有一個顯得與眾不同,就是“秦安縣城南片區(qū)棚戶區(qū)改造鄭川村安置小區(qū)項目AB區(qū)建筑、景觀、室內(nèi)設計”項目。

甘肅省天水市公共資源交易中心的資料顯示,秦安縣城南片區(qū)棚戶區(qū)改造鄭川村安置小區(qū)項目A區(qū)建筑面積為97461.19平方米,B區(qū)建筑面積為120351.06平方米,計算可知,該項目A區(qū)、B區(qū)合計建筑面積為217812.25平方米。

圖片來源:天水市公共資源交易中心下載文件截圖

圖片來源:天水市公共資源交易中心下載文件截圖

公司招股書顯示,該項目的合同金額為1197.97萬元,以217812.25平方米計算,該項目設計費用單價為55元/平方米,遠遠超出了霍普股份其他項目的單價均值。

數(shù)據(jù)來源:霍普股份招股書、綠地香港(00337,HK)2018年1月23日公告、陽光城(000671,SZ)2016年9月1日《2016年非公開發(fā)行A股股票預案》、秦安縣城南片區(qū)棚戶區(qū)改造鄭川村安置小區(qū)項目招標文件、保利地產(chǎn)(600048,SH)2018年年報、山湖海集團官網(wǎng)、中國臺州網(wǎng)、宜春房產(chǎn)網(wǎng)、陽光城2018年10月17日《2018年面向合格投資者公開發(fā)行公司債券(第一期)募集說明書》等   記者制圖

為何該項目的設計費用高企?《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn),該項目的中標方其實并非是霍普股份。

根據(jù)天水市公共資源交易中心披露,關于“秦安縣城南片區(qū)棚戶區(qū)改造鄭川村安置小區(qū)項目”相關項目的招標公告總計有10條?!睹咳战?jīng)濟新聞》記者瀏覽后發(fā)現(xiàn),其中僅有“秦安縣城南片區(qū)棚戶區(qū)改造鄭川村安置小區(qū)項目勘察及設計”與建筑設計有關,其余為供電、室外景觀綠化及小區(qū)道路硬化工程、室外附屬工程、主體施工和監(jiān)理。

圖片來源:天水市公共資源交易中心截圖

“秦安縣城南片區(qū)棚戶區(qū)改造鄭川村安置小區(qū)項目勘察及設計”的招標方為天水頤達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱天水頤達)。

圖片來源:天水市公共資源交易中心截圖

該項目的投標方總計有6家,其中包括霍普股份與上海天華建筑設計有限公司(以下簡稱上海天華)。

圖片來源:天水市公共資源交易中心截圖

而該項目的中標方為上海天華,并非霍普股份。

圖片來源:天水市公共資源交易中心下載文件截圖

據(jù)天水市公共資源交易中心披露,2018年4月27日,上海天華中標“秦安縣城南片區(qū)棚戶區(qū)改造鄭川村安置小區(qū)項目勘察及設計”,中標價為1200萬元。

圖片來源:霍普股份招股書截圖

但霍普股份稱,其于2017年8月、2018年7月分別與天水頤達關于“秦安縣城南片區(qū)棚戶區(qū)改造鄭川村安置小區(qū)項目AB區(qū)建筑、景觀、室內(nèi)設計”簽署了合同,合同金額總計1197.97萬元。

為何霍普股份在上述招標之前就簽署了合同?中標方不是霍普股份,為何霍普股份也與招標方簽署了合同?

中標公司:與霍普股份是合作關系

霍普股份招股書所說的“秦安縣城南片區(qū)棚戶區(qū)改造鄭川村安置小區(qū)項目AB區(qū)”與天水市公共資源交易中心所披露的“秦安縣城南片區(qū)棚戶區(qū)改造鄭川村安置小區(qū)項目”僅相差“AB區(qū)”幾個字。

兩者之間是什么關系?

3月27日,《每日經(jīng)濟新聞》記者來到甘肅省秦安縣興國鎮(zhèn)鄭川村棚戶改造安置小區(qū)施工現(xiàn)場,由天水頤達開發(fā)、天水嘉通建筑工程有限責任公司承建的樓盤頤達晟府。

頤達晟府小區(qū)位于秦安縣城郊的濱河南路,臨近葫蘆河,正對著寶蘭高鐵,附近無公交站臺和其他樓盤,規(guī)劃中的學校也在建,除了施工人員,幾乎無人經(jīng)過。

頤達晟府售樓營銷中心的工作人員告訴記者,頤達晟府分為ABCD四個區(qū)域,其中A區(qū)和B區(qū)即是秦安縣城南片區(qū)棚戶區(qū)改造鄭川村安置小區(qū),總共30棟樓,11層高,作為當?shù)剜嵈ù鍎舆w村民的安置房,按政策不能買賣轉(zhuǎn)讓。C區(qū)是商品房小高層,D區(qū)還未建。

頤達晟府沙盤,紅框部分即為秦安縣城南片區(qū)棚戶區(qū)改造鄭川村安置小區(qū)AB區(qū),其余部分為C區(qū),D區(qū)尚未建成。

圖片來源:每經(jīng)記者 鄭潔 攝。

這意味著,“秦安縣城南片區(qū)棚戶區(qū)改造鄭川村安置小區(qū)項目AB區(qū)”與“秦安縣城南片區(qū)棚戶區(qū)改造鄭川村安置小區(qū)項目”是同一項目。

售樓處另一位工作人員稱,頤達晟府A、B、C區(qū)非精裝設計,均為毛坯房,目前都未交房。

秦安縣鄭川村當?shù)氐囊晃痪用窀嬖V記者,頤達晟府商品房每平方米5000元的價格在當?shù)夭⒉凰愀撸?ldquo;小區(qū)也不算高端住宅,地理位置在郊區(qū),購物、交通和生活也不太方便”。

那么,作為招標人的天水頤達與霍普股份簽署鄭川村安置小區(qū)項目合同的具體時間、進度如何?中標方和中標金額在公示后是否有變更?天水頤達的相關工作人員以“領導不在,不知何時回來”為由,拒絕了記者采訪,截至發(fā)稿,未獲得天水頤達方面的回復。

就天水市公共資源交易中心披露的“秦安縣城南片區(qū)棚戶區(qū)改造鄭川村安置小區(qū)項目勘察及設計”項目,3月30日及4月1日,《每日經(jīng)濟新聞》記者分別致電和致函天水市公共資源交易中心以及天水市住房和城鄉(xiāng)建設局,試圖進行采訪。天水市住房和城鄉(xiāng)建設局工作人員表示,對此事并不清楚,建議“去問企業(yè)”,截至發(fā)稿,未收到以上兩個單位的回復。

隨后,記者也聯(lián)系采訪上海天華,試圖了解以上問題。4月13日,上海天華工作人員向記者證實,公司曾與霍普股份共同合作參與過“秦安縣城南片區(qū)棚戶區(qū)改造鄭川村安置小區(qū)項目勘察及設計”項目,關于合作的具體情形,該工作人員稱對此并不了解,需要查詢相關資料。

上海天華強調(diào),秦安縣棚改項目確實存在,上海天華與霍普股份是合作關系,同時,兩家公司相互獨立,彼此沒有持股關系。此后,記者向其追問棚改項目具體情形及與霍普股份的合作形式,4月23日,記者再次發(fā)采訪函詢問上海天華與霍普股份是否有轉(zhuǎn)包棚改項目以及不經(jīng)公開招標,轉(zhuǎn)包棚改項目是否合法的問題,截至發(fā)稿,未獲得上海天華相關回復。

涉嫌違反《招標投標法》?

另外,《每日經(jīng)濟新聞》記者就“項目的單價為55元/平方米,遠遠超出貴司其他項目的單價均值,是什么原因?”、“貴司參與該項目招標但并未中標,為何會與天水頤達之間簽署合同?貴司是否就該項目與上海天華進行合作,合作的方式是怎樣的?”等問題向霍普股份發(fā)出采訪函。

對于單價為何為55元/平方米,霍普股份董秘宋越回復稱:“它有別的東西,建筑方案加施工圖,方案20元、施工圖20元,就40元,還(包含)有景觀。”

對于未中標但卻與天水頤達簽署了合同,宋越表示:“這可能是政府平臺的一個代建項目,我們簽合同簽得比較早,簽完了之后,項目被那個(政府)平臺收購了,需要補手續(xù),手續(xù)就補得比較后(晚)。因為我們是不做施工圖的,我們就跟天華合作,天華做的施工圖,施工圖主要是要蓋章報建,但是天華也委托我們簽這個合同了,也做了手續(xù),就是那個中標單位,這個我們咨詢過律師,沒有什么問題。”

“我們簽合同的時間比那個招投標的時間早好幾個月,我們先簽了,合同已經(jīng)形成了,已經(jīng)形成了付款、開票,你沒法退回來了。”宋越向記者稱。

值得注意的是,相關法律規(guī)定,在中華人民共和國境內(nèi)進行下列工程建設項目包括項目的勘察、設計、施工、監(jiān)理以及與工程建設有關的重要設備、材料等的采購,必須進行招標:(一)大型基礎設施、公用事業(yè)等關系社會公共利益、公眾安全的項目;(二)全部或者部分使用國有資金投資或者國家融資的項目;(三)使用國際組織或者外國政府貸款、援助資金的項目。前款所列項目的具體范圍和規(guī)模標準,由國務院發(fā)展計劃部門會同國務院有關部門制訂,報國務院批準。法律或者國務院對必須進行招標的其他項目的范圍有規(guī)定的,依照其規(guī)定。

匯業(yè)律師事務所高級合伙人曹竹平律師向《每日經(jīng)濟新聞》記者分析稱,棚改項目顯然屬于“大型基礎設施、公用事業(yè)等關系社會公共利益、公眾安全的項目”,是必須招投標的項目。

“棚改項目是居民使用或者是關系到市民居住的話,肯定是(屬于)公共利益、公眾安全的項目,那么天水頤達和霍普股份之間的合同肯定是無效的,天水頤達發(fā)給上海天華的招投標是合法的。”曹竹平表示。

此外,《招標投標法》還有這樣的規(guī)定:“中標人將中標項目轉(zhuǎn)讓給他人的,將中標項目肢解后分別轉(zhuǎn)讓給他人的,違反本法規(guī)定將中標項目的部分主體、關鍵性工作分包給他人的,或者分包人再次分包的,轉(zhuǎn)讓、分包無效,處轉(zhuǎn)讓、分包項目金額千分之五以上千分之十以下的罰款;有違法所得的,并處沒收違法所得;可以責令停業(yè)整頓;情節(jié)嚴重的,由工商行政管理機關吊銷營業(yè)執(zhí)照。”

而對于天水頤達與霍普股份之間的合同已經(jīng)成為既定事實的說法,曹竹平分析稱:“從民事的關系上已經(jīng)完結(jié),但是行政上要受處罰、罰款,如涉嫌犯罪的,還要依法追究刑事責任。”

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霍普股份 IPO 建筑設計 招投標

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