每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 梁梟    

A股又現(xiàn)一宗并購后遺癥。4月24日晚，蘇州高新（600736，SH）發(fā)布公告稱，其2017年斥巨資并購的蘇州東菱振動(dòng)試驗(yàn)儀器有限公司（以下簡稱東菱振動(dòng)）累計(jì)三年的盈利未能達(dá)標(biāo)。對于蘇州高新而言，這意味著公司這筆并購未能達(dá)到預(yù)期效果。與此同時(shí)，上市公司不得不計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，導(dǎo)致業(yè)績大受影響。而回顧歷史，蘇州高新這筆并購一開始便頗受爭議。

跨界收購標(biāo)的業(yè)績不達(dá)標(biāo)

蘇州高新公告稱，據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審核報(bào)告，東菱振動(dòng)2017年～2019年的盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)率分別為111.89%、95.48%、58.69%，累計(jì)三年的完成率只有85.73%。根據(jù)約定，業(yè)績承諾方需對蘇州高新合計(jì)補(bǔ)償3776.75萬元。

東菱振動(dòng)2017年～2019年盈利預(yù)測完成情況

圖片來源：公告截圖

雖然有業(yè)績補(bǔ)償，但東菱振動(dòng)業(yè)績不達(dá)標(biāo)依然給蘇州高新帶來了巨大的負(fù)面影響。蘇州高新支付2.65億元現(xiàn)金收購東菱振動(dòng)73.53%的股權(quán)，確認(rèn)商譽(yù)1.89億元。由于東菱振動(dòng)2018年度業(yè)績不達(dá)標(biāo)，上市公司已經(jīng)為此計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備2734.74萬元，商譽(yù)余額為1.61億元。

此番，東菱振動(dòng)2019年度業(yè)績再度不達(dá)標(biāo)，蘇州高新不得不再度計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備5277.73萬元，這導(dǎo)致上市公司2019年度的凈利潤相應(yīng)減少5277.73萬元。這對公司2019年度業(yè)績的影響不可謂不大。

據(jù)蘇州高新4月24日晚發(fā)布的2019年年報(bào)顯示，公司去年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入91.38億元，同比增長25.49%；凈利潤為3.53億元，同比下降42.20%；扣非凈利潤更是只有5058.45萬元，同比下降83.38%。

蘇州高新最近三年業(yè)績數(shù)據(jù)

圖片來源：公告截圖

在2017年以前，蘇州高新以房地產(chǎn)為主業(yè)，以旅游、基礎(chǔ)設(shè)施開發(fā)與經(jīng)營、金融及股權(quán)投資為輔業(yè)。東菱振動(dòng)則是一家力學(xué)環(huán)境及試驗(yàn)設(shè)備研制商和測試服務(wù)商，主要提供試驗(yàn)裝備研發(fā)、制造、銷售、服務(wù)及測試試驗(yàn)。因此，蘇州高新收購東菱振動(dòng)完全屬于“跨界”之舉。

在收購之時(shí)，蘇州高新稱，東菱振動(dòng)擁有多項(xiàng)專利技術(shù)，集聚了豐富的科技型人才，產(chǎn)品和服務(wù)廣泛應(yīng)用于航空、航天等軍工行業(yè)以及軌道、汽車、電子等領(lǐng)域，收購符合公司向“高”、“新”產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的方向。但就目前來看，東菱振動(dòng)反而在連續(xù)拖累上市公司業(yè)績。

而經(jīng)過此次計(jì)提后，蘇州高新商譽(yù)余額仍有1.09億元。如果東菱振動(dòng)未來業(yè)績持續(xù)低迷，逾億元商譽(yù)將會(huì)是上市公司潛在的業(yè)績地雷。

并購一開始便遭質(zhì)疑

事實(shí)上，蘇州高新對東菱振動(dòng)的并購一開始便頗受市場質(zhì)疑。

2017年1月下旬，蘇州高新緊急停牌，并于2月14日進(jìn)入發(fā)行股份購買資產(chǎn)程序。按照上市公司的計(jì)劃，其擬發(fā)行股份購買東菱振動(dòng)的控股權(quán)。不過，到3月23日，蘇州高新突然宣布，終止籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜，改為支付現(xiàn)金收購東菱振動(dòng)的控股權(quán)。

收購方案顯示，截至2016年年末，東菱振動(dòng)所有者權(quán)益合計(jì)5136.37萬元，歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)3446.51萬元。經(jīng)預(yù)估，東菱振動(dòng)股東全部權(quán)益價(jià)值高達(dá)3.6億元。上市公司最終耗資2.65億元拿下了東菱振動(dòng)73.53%的股權(quán)。

享受預(yù)估值“高溢價(jià)”的同時(shí)，賣家也向蘇州高新承諾，東菱振動(dòng)2017年度～2019年度扣非后歸屬于母公司的凈利潤將分別不低于3000萬元、3600萬元、4200萬元。

不過，由于東菱振動(dòng)此前的業(yè)績表現(xiàn)并不好，外界對其能否實(shí)現(xiàn)上述業(yè)績十分懷疑。2015年～2016年，東菱振動(dòng)歸屬于母公司的凈利潤分別為-2047萬元、523萬元；同期，公司扣非后歸屬于母公司的凈利潤分別為-2727.32萬元、-96.44萬元。相較于同行業(yè)上市公司蘇試試驗(yàn)（300416，SZ），東菱振動(dòng)的收入體量要小很多，期間費(fèi)用率卻高出不少。

當(dāng)時(shí)，上交所也迅速向蘇州高新下發(fā)了問詢函，要求上市公司對東菱振動(dòng)預(yù)估值增值率較高、承諾利潤可實(shí)現(xiàn)性等問題進(jìn)行說明。在回復(fù)時(shí)，蘇州高新曾表示，東菱振動(dòng)存在由技術(shù)、產(chǎn)品、運(yùn)營和團(tuán)隊(duì)等綜合因素形成的各種無法在賬面體現(xiàn)的價(jià)值，預(yù)估里已有考慮，從而導(dǎo)致預(yù)估結(jié)果增值較高。同時(shí)，上市公司還稱，東菱振動(dòng)已經(jīng)充分開拓了市場，管理人員和模式已經(jīng)進(jìn)入穩(wěn)定階段，因此在收入保持在10%的增長率的基礎(chǔ)上，未來承諾利潤具有可行性。

然而，東菱振動(dòng)僅在2017年實(shí)現(xiàn)了業(yè)績承諾，此后兩年的業(yè)績竟然連續(xù)不達(dá)標(biāo)。

今年以來，蘇州高新股價(jià)表現(xiàn)疲弱。截至4月24日收盤，公司股價(jià)報(bào)5.21元/股。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)