每經(jīng)記者 王硯丹    每經(jīng)編輯 吳永久    

創(chuàng)業(yè)板注冊制改革箭在弦上。這邊券商APP緊鑼密鼓上線開通權(quán)限，那邊券商投行也在議論紛紛。

根據(jù)東方財(cái)富Choice金融終端數(shù)據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，目前申報(bào)中的創(chuàng)業(yè)板擬上市企業(yè)約169家（含預(yù)披露更新、已受理、已反饋）。其中中信建投申報(bào)最多，達(dá)到13家；其次是中信證券，達(dá)到10家之多。國信證券、海通證券、民生證券各有8家。

創(chuàng)業(yè)板注冊制改革后，保薦人責(zé)任大幅提高。投行的工作要點(diǎn)發(fā)生了哪些變化？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者進(jìn)行了采訪。

創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板、新三板的差異：各有側(cè)重又互有補(bǔ)充

早在3月22日，證監(jiān)會副主席李超曾表示，創(chuàng)業(yè)板改革會重點(diǎn)抓好注冊制這條主線，同時(shí)會在發(fā)行、上市、信息披露、交易、退市等一系列基礎(chǔ)制度方面做出一些改革安排。創(chuàng)業(yè)板與科創(chuàng)板雖將同時(shí)運(yùn)行注冊制，但一定會進(jìn)行差異化的競爭，實(shí)現(xiàn)與科創(chuàng)板的錯(cuò)位發(fā)展，豐富多層次資本市場的內(nèi)涵。

但從目前情況來看，創(chuàng)業(yè)板注冊制改革借鑒了科創(chuàng)板經(jīng)驗(yàn)，新三板精選層也在火熱進(jìn)行中?？苿?chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、新三板精選層三個(gè)板塊同時(shí)進(jìn)行，如何進(jìn)行差異化定位？對券商投行工作出發(fā)點(diǎn)就會產(chǎn)生很大影響。

對此，中金公司相關(guān)人士對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，首先，從宏觀的多層次資本市場體系建設(shè)角度來看，以注冊制為代表的市場化是必要的發(fā)展方向。這一發(fā)展趨勢既有助于增強(qiáng)資本市場對創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)的服務(wù)能力，同時(shí)也將完善整個(gè)市場的優(yōu)勝劣汰機(jī)制。所以長期來看，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板的改革有利于各市場之間轉(zhuǎn)板機(jī)制的落地，也為新三板市場的交易活躍度提升帶來了積極的影響。

其次，從板塊的定位和準(zhǔn)入角度來看，三個(gè)板塊各有側(cè)重。新三板精選層有著較大的行業(yè)包容度，實(shí)行的是典型的負(fù)面清單制，不在負(fù)面清單之上的行業(yè)和商業(yè)模式都可以考慮被接納；科創(chuàng)板則更強(qiáng)調(diào)“科創(chuàng)屬性”，鼓勵(lì)科技含量高、技術(shù)水平領(lǐng)先的科技公司適用相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)上市；而本次創(chuàng)業(yè)板注冊制改革，則主要側(cè)重服務(wù)成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合?？梢哉f，三者之間是各有側(cè)重又互有補(bǔ)充，從而為企業(yè)與投資者提供了更為豐富、多元的市場選擇空間。

最后，隨著科創(chuàng)板、新三板精選層、創(chuàng)業(yè)板注冊制依次落地，三個(gè)市場作為一個(gè)整體，進(jìn)一步拓寬了企業(yè)的證券化路徑，使得不同行業(yè)、不同定位、不同發(fā)展階段的企業(yè)，都有機(jī)會在成長過程中獲得適合自身的資本市場支持，從而極大地提升了企業(yè)依托資本市場實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展的可能性。

上述中金公司相關(guān)人士亦透露，如果說科創(chuàng)板更加強(qiáng)調(diào)硬科技，創(chuàng)業(yè)板則相對更加包容，其支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合，通過新技術(shù)、新模式對傳統(tǒng)行業(yè)賦能，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級。因此，5G、半導(dǎo)體芯片、互聯(lián)網(wǎng)+、醫(yī)藥醫(yī)療、節(jié)能環(huán)保、新零售、新消費(fèi)、新基建和高端制造等行業(yè)和領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)企業(yè)將可能成為今后重點(diǎn)關(guān)注和服務(wù)的對象。

國金證券相關(guān)人士則指出，科創(chuàng)板開板和運(yùn)行，精選層設(shè)立，創(chuàng)業(yè)板將實(shí)施注冊制，為不同階段、不同規(guī)模的成長型、創(chuàng)新型企業(yè)提供了融資渠道和進(jìn)入資本市場的途徑。今年年初國金證券對儲備項(xiàng)目進(jìn)行了初步的篩選，并選出多家儲備項(xiàng)目準(zhǔn)備注冊制實(shí)施后就申報(bào)。接下來國金證券會按照注冊制的要求，修改和完善公司的內(nèi)部制度，以及重新篩選儲備項(xiàng)目。

此外，該國金證券人士還透露，對于精選層IPO，公司在年初已經(jīng)在儲備項(xiàng)目中進(jìn)行篩選，對符合要求的發(fā)行人宣講精選層的相關(guān)政策。目前已經(jīng)有多家準(zhǔn)備精選層IPO的項(xiàng)目。考慮疫情對實(shí)體經(jīng)濟(jì)的影響，公司近期對在審及儲備項(xiàng)目進(jìn)行了篩選，優(yōu)先支持與疫情相關(guān)的企業(yè)。目前，國金證券創(chuàng)業(yè)板在審IPO項(xiàng)目有10個(gè)（1個(gè)已經(jīng)過會），擬申報(bào)新三板精選層、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板的項(xiàng)目數(shù)十家。

部分跟投將給市場的投資人帶來更多的投資機(jī)會

創(chuàng)業(yè)板的部分跟投制度也是投行關(guān)注的重點(diǎn)。科創(chuàng)板要求保薦機(jī)構(gòu)全部強(qiáng)制跟投，而創(chuàng)業(yè)板注冊制改革中，只要求對未盈利、紅籌架構(gòu)、特殊投票權(quán)以及高價(jià)發(fā)行的四類公司采取強(qiáng)制性跟投。

根據(jù)《上交所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)指引》，規(guī)定保薦機(jī)構(gòu)設(shè)立另類投資子公司或者實(shí)際控制該保薦機(jī)構(gòu)的證券公司依法設(shè)立另類投資子公司，以自有資金，參與發(fā)行人IPO戰(zhàn)略配售。認(rèn)購比例為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票數(shù)量2%至5%，鎖定期為24個(gè)月。

科創(chuàng)板強(qiáng)制跟投曾引起市場許多爭議。這種模式下，券商投行自身承擔(dān)了一部分證券發(fā)行的風(fēng)險(xiǎn)；但是全部跟投制度可能帶來券商資本金壓力以及可能引發(fā)券商內(nèi)部部門利益沖突，亦曾經(jīng)為不少市場人士擔(dān)憂。

對此，中金公司相關(guān)人士表示，跟投機(jī)制的變化，是監(jiān)管機(jī)構(gòu)在考慮了科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板兩個(gè)板塊的不同特點(diǎn)，以及科創(chuàng)板運(yùn)行的良好結(jié)果之后，做出的一個(gè)決定。因?yàn)樵诳苿?chuàng)板開板將近一年的時(shí)間里，定價(jià)已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了市場的均衡?？苿?chuàng)板中絕大多數(shù)盈利公司在上市之后都有一個(gè)比較好的市場表現(xiàn)。在這種情況下，盈利的企業(yè)不再讓券商強(qiáng)制跟投，其實(shí)是給市場投資人更多的投資機(jī)會，這樣就能夠把更多的股票分配給參與IPO的市場投資人。所以這是一個(gè)挺好的事情，反映了中國資本市場的監(jiān)管層對市場的深刻認(rèn)識。這次創(chuàng)業(yè)板的改革充分考慮了科創(chuàng)板運(yùn)行以來的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，才會在改革過程中進(jìn)行了一些考慮。

中金公司：加大保薦人責(zé)任對投行既是機(jī)遇也是挑戰(zhàn)

新證券法下，創(chuàng)業(yè)板注冊制改革順利實(shí)施離不開保薦機(jī)構(gòu)勤勉盡責(zé)。在證監(jiān)會發(fā)布的《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》征求意見稿中，有不少有關(guān)如何壓實(shí)保薦機(jī)構(gòu)“看門人”責(zé)任的規(guī)定。

如第七十二條提到，發(fā)行人公開發(fā)行證券上市當(dāng)年即虧損的，中國證監(jiān)會自確認(rèn)之日起暫停保薦人的保薦人資格 3 個(gè)月，認(rèn)定相關(guān)保薦代表人為不適當(dāng)人選，尚未盈利的企業(yè)或者已在證券發(fā)行募集文件中充分分析并揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的除外。

證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，致使發(fā)行人信息披露資料中與其職責(zé)有關(guān)的內(nèi)容及其所出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起采取 3個(gè)月至 3 年不接受相關(guān)單位及其責(zé)任人員出具的發(fā)行證券專項(xiàng)文件的監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，對證券服務(wù)機(jī)構(gòu)相關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。

4月24日，證監(jiān)會表態(tài)嚴(yán)厲打擊上市公司財(cái)務(wù)造假，近一年多來，已有22家上市公司因財(cái)務(wù)造假被立案調(diào)查；18起典型案件領(lǐng)了罰單，6起財(cái)務(wù)造假涉嫌犯罪案件被移交公安機(jī)關(guān)。而在3月1日新證券法實(shí)施前，國信證券、瑞華所被判令向華澤鈷鎳虛假陳述案的投資者馮某，賠償損失37011.61元。其中，國信證券、瑞華所分別在40%、 60%的范圍內(nèi)，對華澤鈷鎳的賠償義務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。雖然金額不大，亦引起了市場震動(dòng)。

上述中金公司相關(guān)人士坦言，創(chuàng)業(yè)板注冊制改革進(jìn)一步明確和壓實(shí)了保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的看門責(zé)任，投資銀行將承擔(dān)更多的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。如果保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人未能勤勉盡責(zé)地履行保薦職責(zé)和義務(wù)，在面臨監(jiān)管措施和法律責(zé)任的同時(shí)，負(fù)面事件也會對投資銀行的聲譽(yù)和品牌形象造成難以彌補(bǔ)的損害。

其次，注冊制改革后的創(chuàng)業(yè)板將重點(diǎn)服務(wù)成長型創(chuàng)新企業(yè)，不斷涌現(xiàn)的新模式、新業(yè)態(tài)、新產(chǎn)業(yè)對于對投資銀行和保薦代表人的核查能力及風(fēng)險(xiǎn)識別能力亦提出了更高的要求。

然而，機(jī)遇與挑戰(zhàn)是并存的。首先，創(chuàng)業(yè)板注冊制改革將更加注重市場在資源配置中的基礎(chǔ)作用，投資銀行作為資本市場的重要組成部分，在承擔(dān)更多責(zé)任的同時(shí)亦將享有定價(jià)、配售等方面更多的主動(dòng)權(quán)，從而有利于推動(dòng)投資銀行業(yè)務(wù)的持續(xù)健康發(fā)展。

其次，注冊制改革在加強(qiáng)保薦責(zé)任的同時(shí)，也是通過市場選擇實(shí)現(xiàn)優(yōu)勝劣汰。具有豐富項(xiàng)目管理經(jīng)驗(yàn)、完善內(nèi)控體系以及高素質(zhì)人才隊(duì)伍的投資銀行能夠在市場競爭中脫穎而出，并最終獲得更高的市場份額。因此中金公司面對創(chuàng)業(yè)板注冊制改革帶來的挑戰(zhàn)和機(jī)遇，將在總結(jié)過往豐富的項(xiàng)目管理經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上保持開放學(xué)習(xí)的態(tài)度，不斷提升投行的綜合業(yè)務(wù)能力；與此同時(shí)，公司將不斷完善內(nèi)控管理體系，結(jié)合注冊制改革的契機(jī)進(jìn)一步加強(qiáng)質(zhì)量管理體系建設(shè)；最后，中金公司將持續(xù)打造和維持高素質(zhì)的投行人才隊(duì)伍，以最高的職業(yè)標(biāo)準(zhǔn)向客戶提供金融服務(wù)。

國金證券相關(guān)人士亦坦言，投行關(guān)注到了創(chuàng)業(yè)板注冊制文件中有關(guān)壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任的條款。此外，隨著新《證券法》等法規(guī)的實(shí)施，監(jiān)管部門加大了對中介機(jī)構(gòu)的處罰力度，故對投行把控風(fēng)險(xiǎn)的能力也提出了新的要求。目前國金證券嚴(yán)格按照《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》的規(guī)定，完善了項(xiàng)目組和業(yè)務(wù)部門、質(zhì)量控制、內(nèi)核和合規(guī)風(fēng)控為主的“三道防線”基本架構(gòu)，構(gòu)建了分工合理、權(quán)責(zé)明確、相互制衡、有效監(jiān)督的投行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制體系。

總之，新證券法實(shí)施、創(chuàng)業(yè)板注冊制改革是2020年資本市場重大事件。雖然創(chuàng)業(yè)板注冊制改革目前仍在向社會公開征求意見，最終實(shí)施可能會有所變化，但毋庸置疑的是，對于以券商為主的投資銀行而言，新的變化、新的挑戰(zhàn)正在路上，資本市場的變革，也將在這些變化、挑戰(zhàn)中悄然進(jìn)行。

封面圖來自：攝圖網(wǎng)