每經(jīng)記者 王硯丹    每經(jīng)編輯 吳永久    

創(chuàng)業(yè)板注冊制改革箭在弦上。這邊券商APP緊鑼密鼓上線開通權(quán)限，那邊券商投行也在議論紛紛。

根據(jù)東方財富Choice金融終端數(shù)據(jù)不完全統(tǒng)計，目前申報中的創(chuàng)業(yè)板擬上市企業(yè)約169家（含預(yù)披露更新、已受理、已反饋）。其中中信建投申報最多，達到13家；其次是中信證券，達到10家之多。國信證券、海通證券、民生證券各有8家。

創(chuàng)業(yè)板注冊制改革后，保薦人責任大幅提高。投行的工作要點發(fā)生了哪些變化？《每日經(jīng)濟新聞》記者進行了采訪。

創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板、新三板的差異：各有側(cè)重又互有補充

早在3月22日，證監(jiān)會副主席李超曾表示，創(chuàng)業(yè)板改革會重點抓好注冊制這條主線，同時會在發(fā)行、上市、信息披露、交易、退市等一系列基礎(chǔ)制度方面做出一些改革安排。創(chuàng)業(yè)板與科創(chuàng)板雖將同時運行注冊制，但一定會進行差異化的競爭，實現(xiàn)與科創(chuàng)板的錯位發(fā)展，豐富多層次資本市場的內(nèi)涵。

但從目前情況來看，創(chuàng)業(yè)板注冊制改革借鑒了科創(chuàng)板經(jīng)驗，新三板精選層也在火熱進行中?？苿?chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、新三板精選層三個板塊同時進行，如何進行差異化定位？對券商投行工作出發(fā)點就會產(chǎn)生很大影響。

對此，中金公司相關(guān)人士對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，首先，從宏觀的多層次資本市場體系建設(shè)角度來看，以注冊制為代表的市場化是必要的發(fā)展方向。這一發(fā)展趨勢既有助于增強資本市場對創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)的服務(wù)能力，同時也將完善整個市場的優(yōu)勝劣汰機制。所以長期來看，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板的改革有利于各市場之間轉(zhuǎn)板機制的落地，也為新三板市場的交易活躍度提升帶來了積極的影響。

其次，從板塊的定位和準入角度來看，三個板塊各有側(cè)重。新三板精選層有著較大的行業(yè)包容度，實行的是典型的負面清單制，不在負面清單之上的行業(yè)和商業(yè)模式都可以考慮被接納；科創(chuàng)板則更強調(diào)“科創(chuàng)屬性”，鼓勵科技含量高、技術(shù)水平領(lǐng)先的科技公司適用相應(yīng)標準上市；而本次創(chuàng)業(yè)板注冊制改革，則主要側(cè)重服務(wù)成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合?？梢哉f，三者之間是各有側(cè)重又互有補充，從而為企業(yè)與投資者提供了更為豐富、多元的市場選擇空間。

最后，隨著科創(chuàng)板、新三板精選層、創(chuàng)業(yè)板注冊制依次落地，三個市場作為一個整體，進一步拓寬了企業(yè)的證券化路徑，使得不同行業(yè)、不同定位、不同發(fā)展階段的企業(yè)，都有機會在成長過程中獲得適合自身的資本市場支持，從而極大地提升了企業(yè)依托資本市場實現(xiàn)跨越式發(fā)展的可能性。

上述中金公司相關(guān)人士亦透露，如果說科創(chuàng)板更加強調(diào)硬科技，創(chuàng)業(yè)板則相對更加包容，其支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合，通過新技術(shù)、新模式對傳統(tǒng)行業(yè)賦能，促進產(chǎn)業(yè)升級。因此，5G、半導(dǎo)體芯片、互聯(lián)網(wǎng)+、醫(yī)藥醫(yī)療、節(jié)能環(huán)保、新零售、新消費、新基建和高端制造等行業(yè)和領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)企業(yè)將可能成為今后重點關(guān)注和服務(wù)的對象。

國金證券相關(guān)人士則指出，科創(chuàng)板開板和運行，精選層設(shè)立，創(chuàng)業(yè)板將實施注冊制，為不同階段、不同規(guī)模的成長型、創(chuàng)新型企業(yè)提供了融資渠道和進入資本市場的途徑。今年年初國金證券對儲備項目進行了初步的篩選，并選出多家儲備項目準備注冊制實施后就申報。接下來國金證券會按照注冊制的要求，修改和完善公司的內(nèi)部制度，以及重新篩選儲備項目。

此外，該國金證券人士還透露，對于精選層IPO，公司在年初已經(jīng)在儲備項目中進行篩選，對符合要求的發(fā)行人宣講精選層的相關(guān)政策。目前已經(jīng)有多家準備精選層IPO的項目?？紤]疫情對實體經(jīng)濟的影響，公司近期對在審及儲備項目進行了篩選，優(yōu)先支持與疫情相關(guān)的企業(yè)。目前，國金證券創(chuàng)業(yè)板在審IPO項目有10個（1個已經(jīng)過會），擬申報新三板精選層、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板的項目數(shù)十家。

部分跟投將給市場的投資人帶來更多的投資機會

創(chuàng)業(yè)板的部分跟投制度也是投行關(guān)注的重點?？苿?chuàng)板要求保薦機構(gòu)全部強制跟投，而創(chuàng)業(yè)板注冊制改革中，只要求對未盈利、紅籌架構(gòu)、特殊投票權(quán)以及高價發(fā)行的四類公司采取強制性跟投。

根據(jù)《上交所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)指引》，規(guī)定保薦機構(gòu)設(shè)立另類投資子公司或者實際控制該保薦機構(gòu)的證券公司依法設(shè)立另類投資子公司，以自有資金，參與發(fā)行人IPO戰(zhàn)略配售。認購比例為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票數(shù)量2%至5%，鎖定期為24個月。

科創(chuàng)板強制跟投曾引起市場許多爭議。這種模式下，券商投行自身承擔了一部分證券發(fā)行的風險；但是全部跟投制度可能帶來券商資本金壓力以及可能引發(fā)券商內(nèi)部部門利益沖突，亦曾經(jīng)為不少市場人士擔憂。

對此，中金公司相關(guān)人士表示，跟投機制的變化，是監(jiān)管機構(gòu)在考慮了科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板兩個板塊的不同特點，以及科創(chuàng)板運行的良好結(jié)果之后，做出的一個決定。因為在科創(chuàng)板開板將近一年的時間里，定價已經(jīng)實現(xiàn)了市場的均衡?？苿?chuàng)板中絕大多數(shù)盈利公司在上市之后都有一個比較好的市場表現(xiàn)。在這種情況下，盈利的企業(yè)不再讓券商強制跟投，其實是給市場投資人更多的投資機會，這樣就能夠把更多的股票分配給參與IPO的市場投資人。所以這是一個挺好的事情，反映了中國資本市場的監(jiān)管層對市場的深刻認識。這次創(chuàng)業(yè)板的改革充分考慮了科創(chuàng)板運行以來的相關(guān)經(jīng)驗，才會在改革過程中進行了一些考慮。

中金公司：加大保薦人責任對投行既是機遇也是挑戰(zhàn)

新證券法下，創(chuàng)業(yè)板注冊制改革順利實施離不開保薦機構(gòu)勤勉盡責。在證監(jiān)會發(fā)布的《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》征求意見稿中，有不少有關(guān)如何壓實保薦機構(gòu)“看門人”責任的規(guī)定。

如第七十二條提到，發(fā)行人公開發(fā)行證券上市當年即虧損的，中國證監(jiān)會自確認之日起暫停保薦人的保薦人資格 3 個月，認定相關(guān)保薦代表人為不適當人選，尚未盈利的企業(yè)或者已在證券發(fā)行募集文件中充分分析并揭示相關(guān)風險的除外。

證券服務(wù)機構(gòu)未勤勉盡責，致使發(fā)行人信息披露資料中與其職責有關(guān)的內(nèi)容及其所出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，自確認之日起采取 3個月至 3 年不接受相關(guān)單位及其責任人員出具的發(fā)行證券專項文件的監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，對證券服務(wù)機構(gòu)相關(guān)責任人員采取證券市場禁入的措施。

4月24日，證監(jiān)會表態(tài)嚴厲打擊上市公司財務(wù)造假，近一年多來，已有22家上市公司因財務(wù)造假被立案調(diào)查；18起典型案件領(lǐng)了罰單，6起財務(wù)造假涉嫌犯罪案件被移交公安機關(guān)。而在3月1日新證券法實施前，國信證券、瑞華所被判令向華澤鈷鎳虛假陳述案的投資者馮某，賠償損失37011.61元。其中，國信證券、瑞華所分別在40%、 60%的范圍內(nèi)，對華澤鈷鎳的賠償義務(wù)承擔連帶賠償責任。雖然金額不大，亦引起了市場震動。

上述中金公司相關(guān)人士坦言，創(chuàng)業(yè)板注冊制改革進一步明確和壓實了保薦機構(gòu)和保薦代表人的看門責任，投資銀行將承擔更多的責任和風險。如果保薦機構(gòu)和保薦代表人未能勤勉盡責地履行保薦職責和義務(wù)，在面臨監(jiān)管措施和法律責任的同時，負面事件也會對投資銀行的聲譽和品牌形象造成難以彌補的損害。

其次，注冊制改革后的創(chuàng)業(yè)板將重點服務(wù)成長型創(chuàng)新企業(yè)，不斷涌現(xiàn)的新模式、新業(yè)態(tài)、新產(chǎn)業(yè)對于對投資銀行和保薦代表人的核查能力及風險識別能力亦提出了更高的要求。

然而，機遇與挑戰(zhàn)是并存的。首先，創(chuàng)業(yè)板注冊制改革將更加注重市場在資源配置中的基礎(chǔ)作用，投資銀行作為資本市場的重要組成部分，在承擔更多責任的同時亦將享有定價、配售等方面更多的主動權(quán)，從而有利于推動投資銀行業(yè)務(wù)的持續(xù)健康發(fā)展。

其次，注冊制改革在加強保薦責任的同時，也是通過市場選擇實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰。具有豐富項目管理經(jīng)驗、完善內(nèi)控體系以及高素質(zhì)人才隊伍的投資銀行能夠在市場競爭中脫穎而出，并最終獲得更高的市場份額。因此中金公司面對創(chuàng)業(yè)板注冊制改革帶來的挑戰(zhàn)和機遇，將在總結(jié)過往豐富的項目管理經(jīng)驗的基礎(chǔ)上保持開放學(xué)習(xí)的態(tài)度，不斷提升投行的綜合業(yè)務(wù)能力；與此同時，公司將不斷完善內(nèi)控管理體系，結(jié)合注冊制改革的契機進一步加強質(zhì)量管理體系建設(shè)；最后，中金公司將持續(xù)打造和維持高素質(zhì)的投行人才隊伍，以最高的職業(yè)標準向客戶提供金融服務(wù)。

國金證券相關(guān)人士亦坦言，投行關(guān)注到了創(chuàng)業(yè)板注冊制文件中有關(guān)壓實中介機構(gòu)責任的條款。此外，隨著新《證券法》等法規(guī)的實施，監(jiān)管部門加大了對中介機構(gòu)的處罰力度，故對投行把控風險的能力也提出了新的要求。目前國金證券嚴格按照《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》的規(guī)定，完善了項目組和業(yè)務(wù)部門、質(zhì)量控制、內(nèi)核和合規(guī)風控為主的“三道防線”基本架構(gòu)，構(gòu)建了分工合理、權(quán)責明確、相互制衡、有效監(jiān)督的投行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制體系。

總之，新證券法實施、創(chuàng)業(yè)板注冊制改革是2020年資本市場重大事件。雖然創(chuàng)業(yè)板注冊制改革目前仍在向社會公開征求意見，最終實施可能會有所變化，但毋庸置疑的是，對于以券商為主的投資銀行而言，新的變化、新的挑戰(zhàn)正在路上，資本市場的變革，也將在這些變化、挑戰(zhàn)中悄然進行。

封面圖來自：攝圖網(wǎng)