在與中介機構(gòu)盡調(diào)人員見面前，“他”收到了年富供應(yīng)鏈一名女員工事先準(zhǔn)備好的U盤，并被要求按照U盤里的文檔內(nèi)容來回答盡調(diào)人員現(xiàn)場訪談的問題。 讓盡調(diào)人員意想不到的是，在他們面前侃侃而談的這名男子，根本不是他們所要盡調(diào)公司的負(fù)責(zé)人，而是一個徹頭徹尾的“冒牌貨”?！爱?dāng)時沒發(fā)現(xiàn)什么大問題。”有盡調(diào)人員在事后回憶。 案發(fā)后，年富供應(yīng)鏈原實控人李文國被送上法庭。 一審法院指出，該案被告單位及被告人在企業(yè)經(jīng)營虧損，銀行貸款高達(dá)30多億元，資金鏈即將斷裂的情況下，以非法占有為目的，通過與關(guān)聯(lián)公司簽訂虛假貿(mào)易合同、虛增應(yīng)收款、虛增利潤的方式，隱瞞公司巨額虧損。年富供應(yīng)鏈已經(jīng)資不抵債的情況下，制造公司實力雄厚、具有強大盈利能力的假象，并向?qū)幉|力和盡調(diào)機構(gòu)提供虛假的財務(wù)數(shù)據(jù)，找人冒充關(guān)聯(lián)公司負(fù)責(zé)人欺騙盡調(diào)機構(gòu)，使得盡調(diào)機構(gòu)作出錯誤的估值報告，誘騙被害單位寧波東力以21.6億元的虛高估值與其簽訂收購協(xié)議。 法院因此判決富裕倉儲（深圳）有限公司（現(xiàn)已更名為深圳富?？毓捎邢薰荆韵潞喎Q富裕公司），年富供應(yīng)鏈，年富供應(yīng)鏈原實控制人李文國，年富供應(yīng)鏈總裁楊戰(zhàn)武、財務(wù)總監(jiān)劉斌犯有合同詐騙罪。 其中，李文國被判處無期徒刑，剝奪政治權(quán)利終身，并處沒收個人全部財產(chǎn)；楊戰(zhàn)武被判處有期徒刑十一年，劉斌被判處有期徒刑八年，兩人均被處罰金人民幣三百萬元。 李文國等人隨后提起上訴。2020年4月20日14時，戴著口罩、護目鏡，身著白色防護服，李文國、楊戰(zhàn)武、劉斌三人走進二審法庭。4月24日，這起案件中的受害單位寧波東力（002164，SZ）公告稱，收到了浙江省高院出具的《刑事裁定書》，維持一審原判，且該裁定為終審裁定。 《每日經(jīng)濟新聞》記者梳理了一審判決書中呈現(xiàn)的36位證人證詞，以圖還原一個充滿了誘惑、欺騙、造假、僥幸、反目的資本故事。 4月20日，年富供應(yīng)鏈“合同詐騙案”二審在寧波中院開庭審理每經(jīng)記者葉曉丹攝 以造假開始 “2015年7月開始，根據(jù)劉斌的指示，進行財務(wù)報表技術(shù)處理以粉飾公司業(yè)績，主要通過在三家公司虛增應(yīng)收款來實現(xiàn)?！蹦旮还?yīng)鏈財務(wù)部副總監(jiān)趙某在作證時說，“2014年到2018年6月，虛增應(yīng)收賬款7.8億元左右。” 時間回到趙某所稱的“造假起點”2015年7月，此時，距李文國與寧波東力在2015年12月展開接觸洽談并購，還有5個月的時間。 李文國當(dāng)時的日子并不好過。其實際控制的年富實業(yè)因經(jīng)營不善造成墊付資金無法收回，形成巨額虧空，面臨資金鏈斷裂的風(fēng)險。李文國以其個人信用及名下財產(chǎn)和由其實際控制的富裕公司為年富實業(yè)向銀行貸款提供的擔(dān)保，也已達(dá)30多億元。 為了避免公司資金鏈斷裂及承擔(dān)銀行貸款的擔(dān)保責(zé)任，李文國考慮通過直接上市融資或被并購間接上市的方式解決資金和擔(dān)保問題。于是，年富實業(yè)通過與由李文國等人實際控制的關(guān)聯(lián)公司進行虛假貿(mào)易的方式，將上述巨額虧空轉(zhuǎn)成年富實業(yè)對其關(guān)聯(lián)公司的虛假應(yīng)收賬款，又通過制造對相關(guān)客戶虛假應(yīng)收賬款等方式虛增公司業(yè)績，以制造公司實力雄厚、利潤豐厚的假象。 2015年12月，李文國通過中間人介紹，與寧波東力董事長宋濟隆、時任董秘陳曉忠洽談寧波東力并購年富實業(yè)事宜。 寧波東力當(dāng)時的情況也并不太好。從業(yè)績數(shù)據(jù)來看，2012-2014年，寧波東力的營收連續(xù)三年下滑，扣非歸母凈利潤也連續(xù)三年虧損，凈利潤在2012、2013年連續(xù)虧損后，2014年才扭虧為盈。 一審判決書稱，洽談過程中，李文國、楊戰(zhàn)武、劉斌等人向宋濟隆夸大經(jīng)營規(guī)模，虛構(gòu)公司凈資產(chǎn)，并虛假承諾年富實業(yè)未來三年可創(chuàng)造8-9億元利潤，騙取寧波東力于當(dāng)月與其簽訂交易價格為20億元至23億元的《購買資產(chǎn)意向書》。 之后，寧波東力委托中介機構(gòu)進駐年富實業(yè)開展盡職調(diào)查。由于在調(diào)查期間發(fā)現(xiàn)年富實業(yè)存在大量資金被李文國占用及其子公司存在訴訟等問題，經(jīng)并購方、被并購方及中介機構(gòu)三方合議，決定將年富實業(yè)所有資金、人員、業(yè)務(wù)等下沉?其全資子公司年富供應(yīng)鏈。 對于此次并購，上市公司曾抱有較高的期待，“公司實施重大資產(chǎn)重組,擬收購一家供應(yīng)鏈服務(wù)商,如果重組成功,公司資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力和發(fā)展空間將實現(xiàn)質(zhì)的飛躍?！?根據(jù)雙方此后達(dá)成的協(xié)議約定，寧波東力以21.6億元價格收購年富供應(yīng)鏈100%股份，李文國等人承諾并購?fù)瓿珊罄^續(xù)經(jīng)營管理年富供應(yīng)鏈，并在三年內(nèi)創(chuàng)造利潤合計9.4億元。2017年8?，雙方完成本次交易。 “李文國稱公司凈資產(chǎn)有2億多元，2015年利潤有7000多萬元，同時承諾后三年可以分別產(chǎn)生利潤1.6億元、2.5億元、3.6億元，并提出收購價格為20億至23億元，當(dāng)時認(rèn)為年富實業(yè)凈資產(chǎn)狀況不錯，也是盈利企業(yè)，利潤也不錯，就有了收購意向?！睂幉|力董事長宋濟隆在作證時說，“直到2018年6月，才知道李文國等人一直在隱瞞年富供應(yīng)鏈虧空，虛增利潤，并且提供給評估機構(gòu)的財務(wù)數(shù)據(jù)都是虛假的，年富供應(yīng)鏈實際上就是?個虧損的企業(yè)。如果當(dāng)時知道實際情況，根本不可能會去收購?！?“并購前，管理團隊造假的最終目的就是為了能夠完成上市。”楊戰(zhàn)武說。 雪球是如何越滾越大的 一個謊言的背后往往要用無數(shù)個謊言來彌補。 在李文國向年富實業(yè)的高管團隊介紹了寧波東力將并購公司的情況后，高管們認(rèn)為，之前公司嚴(yán)重虧損，根本不可能完成對賭協(xié)議里要求的利潤指標(biāo)?！爱?dāng)時李文國提出，要掩蓋年富實業(yè)虧損的現(xiàn)狀，并提高公司的估值，必須更加頻繁以與關(guān)聯(lián)公司交易開具銀行信用證的方式，套取資金填補虧損，同時又可以增加公司業(yè)績?！北涣戆柑幚淼那啬痴f。 秦某原來在年富實業(yè)金融中心工作，據(jù)其稱，金融中心的主要任務(wù)就是制造整套虛假的信用證項下單據(jù)，包括虛假的采購合同、虛假發(fā)票、虛假境內(nèi)收貨單，向銀行申請信用證，并在境外貼現(xiàn)融資用于填補之前的虧損。 “從我到年富實業(yè)以來，公司一直是處于嚴(yán)重虧損的狀況?！鼻啬痴f，“寧波東力對年富實業(yè)進行收購期間，不可能真實告知（年富實業(yè)實際情況）的。” 一審判決書中引用李文國的供述稱，在盡調(diào)過程中，因為年富供應(yīng)鏈的實際利潤達(dá)不到并購的要求，其就讓楊戰(zhàn)武協(xié)調(diào)其他部門配合劉斌做好虛增利潤的工作；并讓楊戰(zhàn)武和劉斌找好冒充的香港關(guān)聯(lián)公司的負(fù)責(zé)人去應(yīng)付盡調(diào)；同時讓楊戰(zhàn)武和劉斌協(xié)調(diào)客戶單位做好函調(diào)工作。之后，劉斌隱瞞公司已經(jīng)資不抵債的事實，將虛構(gòu)的公司凈資產(chǎn)達(dá)2億多元的財務(wù)報表提供給寧波東力及第三方審計、評估機構(gòu)。 于是，一場由上至下，規(guī)模更大的系統(tǒng)性造假行動開始了。 就被并購一事，年富供應(yīng)鏈專門組成了一個三人核心小組：李文國、楊戰(zhàn)武和劉斌。秦某作為金融中心的負(fù)責(zé)人，則按照楊戰(zhàn)武和劉斌的要求提供相關(guān)幫助。 在中介盡調(diào)過程中，劉斌為了滿足上市公司收購的財務(wù)數(shù)據(jù)要求，需要資金走賬，如果資金量大則會找楊戰(zhàn)武協(xié)調(diào)，楊戰(zhàn)武則會將秦某叫到辦公室，要求他想辦法解決。 “一般有兩種形式，一是以虛構(gòu)的貿(mào)易將資金打給客戶的香港關(guān)聯(lián)公司，然后這些客戶的香港關(guān)聯(lián)公司再以虛假的貿(mào)易將錢打給我們的香港子公司；二是以虛假貿(mào)易形式把資金打出去，而賬上就掛著應(yīng)收款?！鼻啬痴f。 更讓人驚異的是，為了應(yīng)對中介機構(gòu)的實地調(diào)查，“楊戰(zhàn)武找來幾個人冒充幾家公司的負(fù)責(zé)人來應(yīng)付訪談”。 2016年，在楊戰(zhàn)武的辦公室，證人徐某見到了他。當(dāng)時，楊戰(zhàn)武希望徐某能出面邀請一個懂芯片業(yè)務(wù)的人，來幫助年富供應(yīng)鏈完成盡調(diào)。在券商來盡調(diào)之前，楊戰(zhàn)武、劉斌又向其交代，不能把真實情況告訴盡調(diào)人員。 徐某果然找來了一個懂芯片業(yè)務(wù)的朋友。當(dāng)后者來到年富供應(yīng)鏈時，楊戰(zhàn)武請求他“幫個忙”，劉斌則讓他看了年富供應(yīng)鏈與一關(guān)聯(lián)公司之間的資金往來和營收情況的數(shù)據(jù)，并要求其代表該關(guān)聯(lián)公司的業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人，“對券商提供的虛假財務(wù)數(shù)據(jù)表示是真實的”，并否認(rèn)該公司是年富體系內(nèi)關(guān)聯(lián)公司的事實。 另一名證人則稱，其負(fù)責(zé)冒充年富供應(yīng)鏈一關(guān)聯(lián)公司的負(fù)責(zé)人。在與盡調(diào)人員見面前，年富供應(yīng)鏈一名女員工交給他一個事先準(zhǔn)備好的U盤，要求他按照U盤里的文檔內(nèi)容，來回答盡調(diào)人員現(xiàn)場訪談的問題。 為了讓這一切顯得天衣無縫，年富供應(yīng)鏈還為這些人制作了關(guān)聯(lián)公司的名片、招牌等相關(guān)資料。 此外，由于中介機構(gòu)需要對公司的客戶進行函調(diào)，以調(diào)查公司的業(yè)務(wù)和應(yīng)收款是否真實，楊戰(zhàn)武還與劉斌溝通，要求后者協(xié)調(diào)客戶配合做好函調(diào)工作。為了取得客戶的配合簽字蓋章，相關(guān)負(fù)責(zé)人在出面做客戶工作時，也許諾給客戶加大墊資、加快退稅款回款速度，讓他們配合確認(rèn)虛假的應(yīng)收款。 一名證人以他所負(fù)責(zé)的客戶為例說，具體操作中，年富供應(yīng)鏈向該客戶的國內(nèi)公司買一批貨物，再將這批貨物的價格做高，然后以出口貿(mào)易的形式賣給年富供應(yīng)鏈的香港關(guān)聯(lián)公司，香港關(guān)聯(lián)公司再以原價賣給客戶的香港關(guān)聯(lián)公司。這樣，在年富供應(yīng)鏈賬上就形成了利潤和對其香港關(guān)聯(lián)公司的應(yīng)收款。 “所以即便2016年上半年，寧波東力委托了相關(guān)審計和資產(chǎn)評估機構(gòu)對年富供應(yīng)鏈進行盡職調(diào)查，但他們是不可能發(fā)現(xiàn)年富供應(yīng)鏈的真實經(jīng)營現(xiàn)狀的。”秦某說道。 “從寧波東力收購至今，年富供應(yīng)鏈的虧損實際上在加劇，為了掩飾壞賬形成的資金缺口和完成對賭目標(biāo)，公司的利潤是虛增的?！崩钗膰诠┦鲋姓f。 無法回頭的歧路 4月21日，寧波東力公司每經(jīng)記者葉曉丹攝 到了這時，年富供應(yīng)鏈在造假的道路上不得不繼續(xù)狂奔，無法回頭了。 “寧波東力完成收購后，年富供應(yīng)鏈與關(guān)聯(lián)公司虛假貿(mào)易、虛增利潤的行為沒有停止過。因為年富供應(yīng)鏈之前的虧損實在太嚴(yán)重了，資金壓力太大，必須不斷通過與關(guān)聯(lián)公司虛假貿(mào)易開具信用證套取銀行資金，否則年富供應(yīng)鏈的資金鏈會馬上斷裂。另外，年富供應(yīng)鏈與寧波東力之間存在對賭協(xié)議，必須達(dá)到規(guī)定的利潤，但真實的利潤是不可能達(dá)到的。但如果不達(dá)到規(guī)定的利潤，李文國包括高管團隊都是要賠償?shù)模兄荒芾^續(xù)進行業(yè)績和利潤的造假。”秦某說。 年富供應(yīng)鏈財務(wù)中心結(jié)算部的一名高級經(jīng)理證詞證實年富供應(yīng)鏈內(nèi)部通過調(diào)高商品價格虛增利潤的事實，該名高級經(jīng)理稱在與客戶對賬時發(fā)現(xiàn)，雙方之間存在“陰陽合同”，年富供應(yīng)鏈實際出口報關(guān)價格，與客戶委托出口價格有差異，公司通過將銷售合同的系數(shù)調(diào)高的方式，抬高商品銷售單價來虛增利潤。 僅在2017年5月份，根據(jù)年富供應(yīng)鏈執(zhí)委會決議制作的一份虛假貿(mào)易合同中，就虛增盈利9400余萬。 年富供應(yīng)鏈商務(wù)部一名職員稱，其會按財務(wù)要求向客戶寄兩份合同，一份是“客戶留存”合同，客戶蓋章后自己保存，合同上的價格與客戶委托單上的價格一致；一份是“年富留存”合同，客戶蓋章后還給年富保存。“年富留存”合同比“客戶留存”合同高，前期會高出3個點，后期高出1個點，“這個是財務(wù)在系統(tǒng)上自動加成的”。 一審法院也指出，該案被告單位及被告人并購后在不具備合同履行能力的情況下，為避免向被害單位返還現(xiàn)金和股票，繼續(xù)隱瞞實際經(jīng)營情況，虛增更多利潤，以公司經(jīng)營需要和加快退稅速度為由，騙取被害單位寧波東力增資2億元。 以悲劇收場 2018年6月21日，宋濟隆在深圳與李文國單獨談話時，李將該案涉及的幾筆逾期應(yīng)收賬款的具體情況向宋濟隆進行了說明。宋濟隆當(dāng)時非常生氣，并明確表示要向公安機關(guān)報案。 2018年6月27日，宋濟隆要李文國到寧波繼續(xù)協(xié)商。 2018年6月28日，李文國到宋濟隆辦公室后，按照宋濟隆的要求親筆書寫了一份說明，內(nèi)容包括了本案最主要的三筆應(yīng)收款的數(shù)額，并承諾會在2018年底全部還清。 同日，宋濟隆向公安機關(guān)報案。當(dāng)日，李文國被寧波市公安局民警抓獲歸案。次日，楊戰(zhàn)武、劉斌經(jīng)寧波市公安局民警電話通知主動到案接受調(diào)查。 一審法院認(rèn)為，被告單位富裕公司、年富供應(yīng)鏈以非法占有為目的，在簽訂、履行合同過程中，騙取他人財物，數(shù)額特別巨大，其行為均已構(gòu)成合同詐騙罪。被告人李文國作為上述兩家被告單位直接負(fù)責(zé)的主管人員，被告人楊戰(zhàn)武、劉斌作為被告單位年富供應(yīng)鏈直接負(fù)責(zé)的主管人員，應(yīng)依法分別追究其刑事責(zé)任，其行為亦均已構(gòu)成合同詐騙罪。 在犯罪金額認(rèn)定上，一審法院認(rèn)為，被告單位及被告人基于一個概括的犯罪故意，實施虛構(gòu)事實、隱瞞真相的系列行為，致使受害人陷入錯誤認(rèn)識，從而處分財產(chǎn)進行并購、增資、擔(dān)保，最終證明并購標(biāo)的資不抵債，因此應(yīng)當(dāng)認(rèn)定本案被害單位損失即犯罪金額包括并購對價款損失21.6億元、增資款損失2億元及擔(dān)保所致?lián)p失。 多名法律業(yè)內(nèi)人士指出，構(gòu)成合同詐騙罪的關(guān)鍵在于是否“以非法占有為目的”，這也是該案二審?fù)徔剞q核心所在。 李文國一方認(rèn)為，李文國和寧波東力雙方2015年最初洽談確認(rèn)以21.6億元的對價并購時，并沒有經(jīng)過第三方評估及審計，雙方在短時間內(nèi)達(dá)成框架協(xié)議，說明在并購核心問題上，李文國并沒有欺騙。李文國本人也對合同詐騙罪的定性及犯罪金額的認(rèn)定存在異議，認(rèn)為可能構(gòu)成民事欺詐，但不能構(gòu)成合同詐騙，并提出了5個理由。 劉斌也在供述時強調(diào)，2015年12月10日左右，李文國飛往寧波與宋濟隆談?wù)摿耸召弮r格，“當(dāng)時已經(jīng)約定是21.6億元”?；氐缴钲谥?，也向管理團隊強調(diào)，一定要評估到21.6億元。 一審法院則認(rèn)為，辯護人提出年富供應(yīng)鏈依據(jù)收益法評估價值21.8億元，但根據(jù)在案證據(jù)，該評估是基于虛假的財務(wù)數(shù)據(jù)得出的錯誤報告，不足以證明其真實估值。相關(guān)被告單位、被告人及辯護人對本案犯罪數(shù)額認(rèn)定提出的異議，不予采納。 在二審?fù)彫F(xiàn)場，李文國為自己辯護時表示，年富供應(yīng)鏈?zhǔn)且患倚枰抠Y金推動的企業(yè)，和寧波東力的合作，也是為了解決融資問題，持續(xù)經(jīng)營，并非以非法占有為目的。寧波市人民檢察院檢察官則認(rèn)為，21.6億的并購款是在隱瞞了壞賬、虧損的情況下簽訂的，所以并不能從框架協(xié)議推出，寧波東力認(rèn)可不論年富供應(yīng)鏈盈利或虧損，達(dá)成的交易金額都是21.6億元。 在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時，上正恒泰律師事務(wù)所管理合伙人、律師楊如意表示，對造假行為從嚴(yán)處罰已是大勢所趨，在新證券法中，大幅提高了對證券違法行為的處罰力度，尤其是加大了對財務(wù)造假的懲處力度，堪稱史無前例。體現(xiàn)了監(jiān)管部門對侵害投資者利益的造假行為正在從嚴(yán)、從重打擊，力圖清除財務(wù)造假這個證券市場“毒瘤”的決心。 如今，年富系公司已幾乎停擺，李文國的哥哥李文軍說，富裕公司員工基本遣散，公司處于停產(chǎn)狀態(tài)，年富供應(yīng)鏈也出現(xiàn)了到期債務(wù)不能清償?shù)膯栴}。 4月24日，李文國親屬向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，他們對該判決仍有異議，正在籌備向浙江省高院申請再審。記者多次試圖聯(lián)系寧波東力方面，但始終未獲得回應(yīng)。