每經(jīng)記者 王琳    每經(jīng)編輯 張海妮    

4月29日晚間，華昌達(dá)（300278，SZ）發(fā)布了《2019年主要經(jīng)營業(yè)績》（未審計(jì)，以下簡稱《經(jīng)營業(yè)績》），公司在2019年錄得上市以來最大年度虧損。記者注意到，信用減值損失和資產(chǎn)減值損失成為華昌達(dá)在2019年巨幅虧損的重要原因之一。

其中，華昌達(dá)對西安龍德科技發(fā)展有限公司（以下簡稱西安龍德）計(jì)提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備和無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。但是，記者了解到，華昌達(dá)在2016年收購西安龍德100%股權(quán)，但其至今仍未支付全部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。這也引發(fā)西安龍德的原股東在2019年對華昌達(dá)提起了訴訟，訴訟雙方就《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的仲裁條款有效性問題對簿公堂。

此外，去年5月披露的二審裁判文書顯示，華昌達(dá)在上市時(shí)存在原實(shí)控人顏華為他人代持華昌達(dá)股份的情況，且雙方后續(xù)在華昌達(dá)上市后的2012年簽署了《股份代持證明》。

資產(chǎn)減值損失超7億元

根據(jù)《經(jīng)營業(yè)績》，華昌達(dá)在2019年的營業(yè)收入同比下滑41.91%，為15.83億元；其凈利潤（即歸屬于上市公司股東的凈利潤，下同）大幅虧損15.42億元，創(chuàng)下自2011年上市以來的最大年度虧損。2011年至2018年，華昌達(dá)的凈利潤合計(jì)尚不及4.5億元，遠(yuǎn)不足以彌補(bǔ)2019年留下的業(yè)績窟窿。

具體來看，華昌達(dá)在2019年的信用減值損失和資產(chǎn)減值損失分別達(dá)9630.52萬元和6.16億元，是造成其在2019年巨幅虧損的重要原因之一。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，除了信用減值損失和商譽(yù)減值損失外，華昌達(dá)曾在今年2月回復(fù)深交所關(guān)注函時(shí)披露，公司在2019年處置資產(chǎn)造成的損失約為1.31億元，其中處置固定資產(chǎn)造成損失約0.47億元，處置原材料、自制半成品等累計(jì)造成損失約0.84億元。

華昌達(dá)解釋稱，由于自2017年底因前實(shí)控人顏華債務(wù)糾紛影響到公司運(yùn)營后，嚴(yán)重阻礙了十堰基地的業(yè)務(wù)拓展，公司對廠區(qū)進(jìn)行了產(chǎn)品業(yè)務(wù)的重新規(guī)劃，并對十堰廠區(qū)因搬遷拆裝多次后無法繼續(xù)使用的固定資產(chǎn)進(jìn)行了報(bào)廢處理，殘值合計(jì)僅99.2萬元。

此外，對于部分存貨的處置，華昌達(dá)表示，由于2019年行業(yè)、經(jīng)濟(jì)持續(xù)下行，公司在融資渠道方面大幅受限，公司將經(jīng)營策略轉(zhuǎn)為“收縮業(yè)務(wù)、確保核心”。因此，對于非核心業(yè)務(wù)當(dāng)中已經(jīng)形成的存貨資產(chǎn)，公司所屬子公司采取低價(jià)變賣的方式回收部分資金，支持核心業(yè)務(wù)所需要的現(xiàn)金流。

值得一提的是，華昌達(dá)在2019年直接出售了上海丹景智能裝備有限公司和煙臺達(dá)源自動(dòng)化科技有限公司及其下屬子公司、湖北網(wǎng)聯(lián)智能設(shè)備有限公司等子公司，而上述子公司股權(quán)的接收方經(jīng)過穿透，絕大部分的股東名單與華昌達(dá)的（前）核心管理人員名字存在同名現(xiàn)象。

西安龍德100%股權(quán)收購留余案

商譽(yù)方面，華昌達(dá)的商譽(yù)從2019年初的8.87億元，降至2019年末的5.34億元，商譽(yù)減值達(dá)3.53億元。根據(jù)今年2月華昌達(dá)對深交所關(guān)注函的回復(fù)公告，這一減值是針對上海德梅柯汽車裝備制造有限公司和西安龍德兩家公司所計(jì)提。

有意思的是，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，華昌達(dá)在2016年收購西安龍德100%股權(quán)的交易對方為李克和李振清，二者在去年初分別向法院起訴華昌達(dá)，分別請求確認(rèn)李克/李振清與華昌達(dá)在2016年簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的仲裁條款無效。不過，2019年8月份的一審判決書顯示，李克和李振清的訴訟請求均被法院駁回。

華昌達(dá)曾以9100萬元的價(jià)格從李克和李振清手中收購了西安龍德100%股權(quán)，出讓方為西安龍德設(shè)置了業(yè)績承諾，交易雙方還約定，股權(quán)支付價(jià)款的30%和20%在西安龍德2017年和2018年審計(jì)報(bào)告出具后的10個(gè)工作日內(nèi)分別支付。

李克和李振清為何要針對2016年《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的仲裁條款有效性起訴華昌達(dá)呢？華昌達(dá)方面并未向記者給出明確解釋，僅表示交易雙方對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中爭議解決條款的理解有分歧。

記者從相關(guān)人士處了解到，華昌達(dá)2016年收購西安龍德100%股權(quán)的交易目前確實(shí)存在一些問題，股權(quán)收購的交易款項(xiàng)并未完全支付給李克和李振清。

對此，華昌達(dá)方面也向記者承認(rèn)，目前僅向交易對方支付了部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并表示是由于公司資金緊張?jiān)蛩鶎?dǎo)致。不過，年報(bào)顯示，截至2018年末，華昌達(dá)的貨幣資金為3.09億元。

那么，華昌達(dá)對上述股權(quán)收購交易款項(xiàng)的支付是否存在異議呢？華昌達(dá)方面拒絕回復(fù)記者，僅表示“像這樣的信息，一切以公告為準(zhǔn)，請留意我們的公告，如果達(dá)到信披要求，我們會(huì)公告的”。

西安龍德業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)情況如何呢？華昌達(dá)此前披露，西安龍德在2016年至2018年各年度分別實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤785.70萬元、980.29萬元和1151.91萬元，業(yè)績承諾完成率分別為112.24%、108.92%和104.72%。不過，到了2019年上半年，西安龍德的凈利潤虧損708.65萬元，同比大幅下降。

記者注意到，華昌達(dá)2019年三季報(bào)顯示，公司對西安龍德計(jì)提了無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備2803.23萬元。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

上市公司：不存在代持情況

回過頭來看，華昌達(dá)的凈利潤從2016年的盈利1.16億元，淪落到2019年的虧損15.42億元；以及從多年前對資產(chǎn)的“買買買”，到如今的“賣賣賣”，似乎一切都是拜原實(shí)控人顏華在2017年的債務(wù)爆雷所賜。

由于顏華的債務(wù)爆雷，顏華及其前妻羅慧所持有的華昌達(dá)股份也悉數(shù)被輪候凍結(jié)。凍結(jié)也引出了一個(gè)沉寂多年的關(guān)于股份代持的故事。

去年5月披露的三份二審裁判文書講述了同一個(gè)故事，并對一審查明的事實(shí)均予以了確認(rèn)，即：2006年4月2日，華昌達(dá)機(jī)電（華昌達(dá)前身）進(jìn)行股份制改造，謝佺作為乙方，與甲方華昌達(dá)機(jī)電簽署《股權(quán)協(xié)議》，約定：乙方出資40萬元，另由甲方贈(zèng)送乙方10萬股，乙方在總股本1300萬股中占50萬股。若公司將來上市，則乙方在公司當(dāng)時(shí)評估凈資產(chǎn)中仍占股份50/1300的比例，入股時(shí)間以收據(jù)為準(zhǔn)……”。顏華在該協(xié)議甲方處簽名，并加蓋了華昌達(dá)機(jī)電的合同專用章。

在華昌達(dá)機(jī)電2010年8月31日進(jìn)行增資時(shí)，工商檔案資料記載謝佺有45.7144萬元計(jì)入注冊資本。2010年10月13日華昌達(dá)機(jī)電整體變更為華昌達(dá)，并于2011年12月16日在深交所上市。但華昌達(dá)在招股書中表示，公司不存在工會(huì)持股、職工持股會(huì)持股、信托持股、委托持股。顏華、羅慧作為公司實(shí)控人，謝佺作為公司高管簽署確認(rèn)意見。

2012年2月8日，顏華、羅慧作為代持人向謝佺出具《股票代持證明》，載明：謝佺實(shí)際擁有華昌達(dá)95萬股股份，但因特殊原因，代持人和謝佺商議決定，謝佺不公開持有這95萬股股份，而由代持人代替謝佺在名義上持有該95萬股股份，并且謝佺享有全權(quán)的擁有權(quán)和處分權(quán)……

由于謝佺在2006年向羅福春、田潔分別借款10萬元和3萬元作為向華昌達(dá)機(jī)電的出資款，并約定分別用70萬股和20萬股華昌達(dá)的股份抵償借款，而顏華、羅慧作為代持人在2012年同樣向羅福春、田潔出具了《股票代持證明》。

在二審中，謝佺、羅福春、田潔三名上訴人請求確認(rèn)與被上訴人顏華2006年簽訂的股權(quán)協(xié)議及2012年簽署的《股票代持證明》合法有效，顏華、羅慧持有的華昌達(dá)380萬股、280萬股和80萬股股份分別屬于謝佺、羅福春、田潔；并判令顏華、羅慧辦理上述總共740萬股華昌達(dá)的股份過戶給上訴人謝佺等三人，或賠償三人相同數(shù)量的股份。

盡管田潔等認(rèn)為，涉案代持的股份總數(shù)約占華昌達(dá)全部股份的2.846%，明顯達(dá)不到5%的比例，不屬于信息披露范圍。但二審法院最終認(rèn)定，本案訴爭股權(quán)代持合同因涉及上市公司隱名持股，以及違反了合同法和證券相關(guān)法律法規(guī)而無效，但這并不意味著否認(rèn)該案中實(shí)際出資人與名義股東之間委托投資關(guān)系的效力，更不意味著否認(rèn)雙方之間委托投資的事實(shí)。

圖片來源：法律文書截圖

對于上述情況，華昌達(dá)方面則向記者表示，華昌達(dá)于2011年12月上市，所有的核查文件包括和顏華、謝佺的文件均否認(rèn)了代持一說；公司在上市之初嚴(yán)格遵守公司法、證券法、《上市公司信息披露管理辦法》，股權(quán)清晰，不存在代持一說。