每經(jīng)記者 陳晨    每經(jīng)編輯 葉峰    

近日，太平洋證券不太平，先后因內(nèi)蒙古分公司受到內(nèi)蒙古證監(jiān)局和云南證監(jiān)局的行政監(jiān)管措施。但事實上，不太平的還有太平洋證券的第一大股東--北京嘉裕投資有限公司，今年4月初先是被上交所通報批評，最近又被云南證監(jiān)局出具警示函處罰，而事出原因是說好的增持卻沒有完成，并且延期增持事項還未經(jīng)太平洋股東大會審議。

延期方案未提交上市公司股東大會審議

云南證監(jiān)局最新披露顯示，經(jīng)查，2018年7月10日，太平洋證券股份有限公司（以下簡稱：太平洋）發(fā)布公告稱，北京嘉裕投資有限公司（以下簡稱：嘉裕投資）作為太平洋第一大股東，擬在公告披露之日起6個月內(nèi)增持公司無限售流通股，增持價格不高于3.50元/股，累計增持股份不低于總股本的1%，不高于總股本的5%。

2019年1月11日，太平洋公告稱，嘉裕投資累計增持太平洋232.17萬股股票，占太平洋總股本的0.0341%，未能完成增持計劃下限。于是，嘉裕投資將增持計劃履行期限延長6個月至2019年7月10日。值得注意的是，該延期事項未經(jīng)太平洋股東大會審議。

2019年6月20日，太平洋公告收到嘉裕投資《關(guān)于提請終止實施增持計劃的告知函》，并于2019年7月5日召開臨時股東大會審議通過了嘉裕投資終止實施增持計劃的議案。截至臨時股東大會決議日，嘉裕投資累計增持公司232.17萬股股票，占太平洋總股本的0.0341%，未能完成增持計劃下限。

云南證監(jiān)局表示，嘉裕投資于2019年1月11日披露延長增持承諾履行期限，但相關(guān)延期方案未提交上市公司股東大會審議，違反了《上市公司監(jiān)管指引第4號-上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條的規(guī)定，因此決定對嘉裕投資采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

記者注意到，上述第五條規(guī)定為：除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確已無法履行或者履行承諾不利于維護上市公司權(quán)益的，承諾相關(guān)方應充分披露原因，并向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務。上述變更方案應提交股東大會審議，上市公司應向股東提供網(wǎng)絡投票方式，承諾相關(guān)方及關(guān)聯(lián)方應回避表決。獨立董事、監(jiān)事會應就承諾相關(guān)方提出的變更方案是否合法合規(guī)、是否有利于保護上市公司或其他投資者的利益發(fā)表意見。變更方案未經(jīng)股東大會審議通過且承諾到期的，視同超期未履行承諾。

未完成增持計劃已受上交所通報批評

事實上，嘉裕投資因為上述違規(guī)不僅受到了云南證監(jiān)局警示函處罰，還在今年4月初已經(jīng)受到了上交所的通報批評，只不過本次云南證監(jiān)局的側(cè)重點是嘉裕投資延期方案未提交上市公司股東大會審議，而上交所關(guān)注的重點在于嘉裕投資沒有完成增持承諾。

上交所表示，嘉裕投資作為公司第一大股東，面向全市場公開披露的增持計劃涉及全體投資者對公司發(fā)展前景和投資價值的判斷，是市場關(guān)注的重大事項。相關(guān)增持承諾主體應當根據(jù)自身資金實力、履行能力等，審慎確定增持規(guī)模；一旦作出增持計劃并對外披露，理應嚴格遵守、及時履行。嘉裕投資未按計劃履行增持承諾，且在延期后仍未完成，最終增持計劃的完成率僅為3.41%，其行為與前期披露的增持計劃明顯不一致。

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，以2018年7月10日收盤價2.35元/股計算，嘉裕投資完成增持下限所需資金約為1.6億元，完成增持上限所需資金約為8億元。增持計劃披露時，根據(jù)2018年6月30日的財務報表數(shù)據(jù)，嘉裕投資的有價證券及現(xiàn)金等價物共計1.14億元，因2017年借款合同到期而產(chǎn)生的對匯源集團的應收款項6.1億元。

嘉裕投資打算就是用這6.1億元去完成增持計劃，但這6.1億元的應收款項未能回收，所以增持計劃也只能擱淺。此外，雪上加霜的是，彼時證券市場整體持續(xù)低迷，太平洋證券股價連續(xù)下跌，為控制股票質(zhì)押風險，嘉裕投資累計補充質(zhì)押34956萬股股份，未取得融資資金，因而無法用于本次增持。

相反，未完成增持外，嘉裕投資還進行了減持。2019年9月11日，太平洋證券發(fā)布公告稱，嘉裕投資因自身經(jīng)營需要，于2019年9月9日通過大宗交易方式減持其持有的公司無限售條件流通股1.36億股，占公司總股本的1.999%，交易價格為3.51元/股，套現(xiàn)4.77億元。

太平洋證券近期也受到兩次監(jiān)管處罰

當然，不太平的不僅僅是太平洋第一大股東嘉裕投資，就連太平洋自身都不太平，先后因內(nèi)蒙古分公司受到內(nèi)蒙古證監(jiān)局和云南證監(jiān)局的行政監(jiān)管措施。

5月9日，內(nèi)蒙古證監(jiān)局公告稱，太平洋證券內(nèi)蒙古分公司存在以下問題：一是分公司員工私自銷售非太平洋證券股份有限公司自主發(fā)行或代銷的金融產(chǎn)品。二是經(jīng)營管理混亂、合規(guī)管理失效，未有效執(zhí)行公司內(nèi)部印章管理各項制度。太平洋證券內(nèi)蒙古分公司轉(zhuǎn)托管和撤銷指定業(yè)務印章、財務章等大量加蓋在赤峰聚鑫投資管理有限公司的理財協(xié)議上。三是原負責人宋長達違法從事其他營利性活動、涉嫌犯罪被司法部門采取強制措施，后果嚴重，影響惡劣。

因而，內(nèi)蒙古證監(jiān)局對該分公司采取責令改正的行政監(jiān)管措施，該分公司應于2020年5月31日之前對上述問題予以改正，并向內(nèi)蒙古證監(jiān)局提交書面整改報告。同時對該分公司采取責令暫停新開證券賬戶1年的行政監(jiān)管措施，暫停期間分公司不得新增經(jīng)紀業(yè)務客戶。

5月12日晚間，太平洋證券發(fā)布公告稱，公司于5月11日收到云南證監(jiān)局《行政監(jiān)管措施事先告知書》。云南證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)，太平洋證券對內(nèi)蒙古分公司的管理存在六大問題：

一是針對內(nèi)蒙古分公司風險事件未采取有效措施消除風險隱患，未及時發(fā)現(xiàn)存在風險并妥善處置。

二是對內(nèi)蒙古分公司的考核未充分考慮被考核人員的行為合規(guī)性。

三是未采取有效措施收集和保存內(nèi)蒙古分公司2016年和2017年的客戶回訪數(shù)據(jù)。對內(nèi)蒙古分公司 2016 年部分新開戶客戶的回訪未在一個月內(nèi)完成，且回訪人員對內(nèi)蒙古分公司部分客戶賬號非本人使用的情況未向客戶提示賬號使用相關(guān)規(guī)范或向客戶本人充分揭示風險。

四是未按照審慎經(jīng)營原則對內(nèi)蒙古分公司相關(guān)不符合經(jīng)營常理的事項保持合理懷疑和有效核查。

五是對內(nèi)蒙古分公司個別營銷人員注銷執(zhí)業(yè)注冊登記未在委托關(guān)系終止之日起5個工作日內(nèi)完成。

六是與內(nèi)蒙古分公司個別人員簽署的勞動合同和協(xié)議存在要素填寫不全、簽章錯誤等問題。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)