每經(jīng)記者 任飛    每經(jīng)編輯 肖芮冬    

今日（5月19日），*ST德奧公告擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金等方式，收購中幼國際教育科技有限公司不低于90%的股權(quán)。記者注意到，這是繼去年*ST皇臺收購此公司告吹后的又一起殼股投資行為。

從擬被收購方此前的資本運作來看，實控人已多次通過直接或間接形式對各大上市公司輸送幼教標的，躋身A股序列意愿強烈。

有分析指出，殼股資金匱乏和股權(quán)出讓方盈利受限均是各方痛點所在，繼續(xù)引進外部投資人或?qū)⒋祟愔亟M風險繼續(xù)推高。

關(guān)聯(lián)交易有玄機

與*ST皇臺籌劃重大資產(chǎn)重組告吹后，中幼國際教育科技有限公司（以下簡稱中幼國際）沒有停下躋身A股的腳步，一年時間不到，后者再次找到買家，依舊是披星戴帽的“殼股”公司。

5月19日，*ST德奧發(fā)布公告稱，擬以發(fā)行股份、支付現(xiàn)金等方式收購中幼國際不低于90%的股權(quán)，目前雙方已達成初步意向。

值得關(guān)注的是，在本次重組中，對于資本公積轉(zhuǎn)增的股份，*ST德奧表示將通過迅圖教育進行認購。也就是說，如果重組實施完畢，迅圖教育將成為公司控股股東。

根據(jù)目前的股權(quán)出讓情況，中幼國際出讓的股權(quán)持有方包括深圳市中幼微觀科技有限公司（以下簡稱中幼微觀科技）、青島海爾多媒體有限公司、深圳中幼盈達教育投資企業(yè)(有限合伙)、深圳市匯森鑫實業(yè)投資有限公司、萬懷勝、深圳中幼福盈教育投資企業(yè)(有限合伙)、深圳徒康樂教育投資企業(yè)(有限合伙)、深圳市中幼歡樂文化傳媒有限公司。

其中，中幼微觀科技、深圳中幼盈達教育投資企業(yè)(有限合伙)、深圳中幼福盈教育投資企業(yè)(有限合伙)等機構(gòu)均與中幼國際實控人方康寧有關(guān)，此人也在迅圖教育擔任董事。

目前，中幼微觀科技持有迅圖教育32%的股權(quán)，如果重組實施，中幼微觀科技或成為間接持有*ST德奧5%以上股份的股東。因此，前者將成為*ST德奧的關(guān)聯(lián)法人，或構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

每經(jīng)記者注意到，迅圖教育是今年4月30日成立的新公司，彼時的*ST德奧已被深交所暫停上市，進入重組關(guān)鍵期，包括各項債權(quán)處置和資產(chǎn)注入等事項均已進入最后期限，如果不能在法定期限提交重組計劃草案，公司或面臨破產(chǎn)處置。

可見，*ST德奧的“保殼”需求與中幼國際的股權(quán)出讓一拍即合，但銜接效率如此之快讓業(yè)內(nèi)頗為關(guān)注。有分析人士指出，中幼國際的盈利狀況一般，此時突擊進入*ST德奧或有更長遠的打算。

中幼教育欲借殼上市？

公開資料顯示，中幼國際是新三板掛牌企業(yè)中幼教育旗下的幼教資產(chǎn)，此前該公司通過金融資本和幼教產(chǎn)業(yè)相結(jié)合的形式，已經(jīng)在全國多地設(shè)立超過30家幼兒園。出于對股權(quán)投資的利益考量，過去五年間，其實控人方康寧已對所投項目開啟資產(chǎn)證券化的進程。

有分析指出，中幼教育的投資版圖甚大，此前亦設(shè)立多只并購基金，試圖對幼教領(lǐng)域相關(guān)的互聯(lián)網(wǎng)科技、影視娛樂等方面進行拓展。本次*ST德奧擬收購中幼國際，被視為中幼教育繼借殼*ST皇臺失敗后的再探索。

記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，包括深圳中幼盈達教育投資企業(yè)（有限合伙）、深圳中幼盈服教育投資企業(yè)（有限合伙）、深圳前海中幼教育基金管理有限公司等機構(gòu)，均是由方康寧控制并已實施投資運作的基金管理機構(gòu)。

而根據(jù)同業(yè)上市及政策的演進，有私募人士告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，在開啟精選層轉(zhuǎn)板之后，新三板企業(yè)將加速優(yōu)勝劣汰的節(jié)奏，勢必要求強化信披透明度與即時性。“中幼教育的盈利水平并不理想，如果不主動尋求并購，這類資產(chǎn)被‘挑剩’的可能性很大。”

Wind統(tǒng)計顯示，中幼教育在過去的5份定期財務(wù)報告中，凈利潤指標均告負。其中，2018年年報數(shù)據(jù)顯示，公司凈利潤虧損309.14萬元，最近一期的盈利報告則要追溯到2016年年報。該公司目前為基礎(chǔ)層企業(yè)，如分析人士所言，以目前公司盈利狀況而言，順利升級或轉(zhuǎn)板的可能性渺小。

與此同時，中幼教育通過投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為63萬元，而經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金流量卻為-57.51萬元（2019年中報）。不難發(fā)現(xiàn)，該公司目前的財務(wù)依托投資回籠資金的比重巨大，與本次*ST德奧現(xiàn)金及股份支付購買旗下公司股權(quán)的投資邏輯相一致。

不過，中幼教育偏愛的資本來源多與上市公司有關(guān)，包括英唐智控、明家聯(lián)合、圣萊達等上市公司此前均與其有投資關(guān)系。中幼教育在向各大上市公司輸送幼教標的的同時，也不斷向上市公司輸送自家高管，如中幼教育董事、中幼國際副總裁高海軍就同時擔任上述三家公司的獨立董事。

由此可見，在方康寧的投資版圖里，其對中幼教育的上市期許不小。盡管此前部分投資項目出于營業(yè)執(zhí)照待發(fā)而尚不具備盈利能力，但他所控制的中幼教育和中幼國際兩大板塊中，均有涉及幼教產(chǎn)業(yè)的供應端資源整合的痕跡。

而從幼教生態(tài)服務(wù)系統(tǒng)的完善而言，投資人雖然能夠以此對未來業(yè)界改善充滿信心，但畢竟有*ST皇臺終止收購的前車之鑒，且本次擬被*ST德奧收購的中幼國際在2019年中報時已有近48.81萬應收賬款待繳。到底未來能否成為買賣方的雙贏契機，仍需市場檢驗。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)