每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 魏官紅    

近日，*ST永林（000663，SZ；昨日收盤價(jià)4.08元）發(fā)布公告稱，其收到國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局出具的《經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷審查不實(shí)施進(jìn)一步審查決定書》，對(duì)中國(guó)林業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱中林集團(tuán)）收購(gòu)*ST永林股權(quán)案不實(shí)施進(jìn)一步審查。

這意味著，對(duì)*ST永林的并購(gòu)案反壟斷審查通過，中林集團(tuán)入主上市公司也更進(jìn)一步。資深業(yè)內(nèi)人士投行老聃向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示：“經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷審查是股權(quán)并購(gòu)過程中必需的一個(gè)步驟，因?yàn)榉磯艛喾▽?duì)此有要求。”

記者注意到，如果并購(gòu)能夠成功，中林集團(tuán)的子公司——中林集團(tuán)控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱中林控股）將通過設(shè)立合資公司間接持股和表決權(quán)委托的方式，成為*ST永林間接控股股東；中林集團(tuán)將成為*ST永林的實(shí)際控制人，國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)將成為*ST永林的最終實(shí)際控制人。

顯然，中林集團(tuán)是一位很有實(shí)力的實(shí)際控制人。此前，*ST永林因并購(gòu)資產(chǎn)業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期而計(jì)提了大額的商譽(yù)減值，進(jìn)而導(dǎo)致披星戴帽，中林集團(tuán)的入主或許將為*ST永林提供翻盤的機(jī)會(huì)。

▲對(duì)*ST永林的并購(gòu)案反壟斷審查通過，中林集團(tuán)入主上市公司更進(jìn)一步

并購(gòu)導(dǎo)致披星戴帽

4月12日，*ST永林發(fā)布了一則關(guān)于轉(zhuǎn)讓其全資子公司——福建森源家具有限公司（以下簡(jiǎn)稱森源家具）100%股權(quán)的公告。

正是這家全資子公司導(dǎo)致*ST永林披星戴帽，還使上市公司陷入財(cái)務(wù)造假的尷尬境地。

2018年和2019年，*ST永林歸母凈利潤(rùn)分別為虧損13.3億元和2.36億元，且連續(xù)兩年被致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具帶保留意見的審計(jì)報(bào)告。

*ST永林的連續(xù)虧損要從2015年的一筆并購(gòu)說起，并購(gòu)標(biāo)的即為森源家具。當(dāng)時(shí)該筆并購(gòu)的增值率為495.16%，*ST永林付出了近13億元的對(duì)價(jià)，包括現(xiàn)金支付5000萬(wàn)元和發(fā)行股份支付約12.5億元。

正是由于這筆交易，森源家具的實(shí)際控制人蘇加旭一躍成為*ST永林的第二大股東，持股比例達(dá)到15.78%，僅次于*ST永林的實(shí)際控制人——永安市國(guó)資委旗下的福建省永安林業(yè)（集團(tuán)）總公司（以下簡(jiǎn)稱永林集團(tuán)）。

交易完成后，蘇加旭成為了上市公司董事，并繼續(xù)擔(dān)任森源家具的董事長(zhǎng)。蘇加旭等業(yè)績(jī)承諾人承諾：2015年、2016年及2017年，森源家具實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為11030萬(wàn)元、13515萬(wàn)元和16378萬(wàn)元。

然而并購(gòu)之后，森源家具的凈利潤(rùn)未達(dá)到預(yù)期。2017年度，永安林業(yè)對(duì)其計(jì)提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備4556.60萬(wàn)元。2018年度，在業(yè)績(jī)承諾期結(jié)束后的第一個(gè)會(huì)計(jì)年度，森源家具業(yè)績(jī)大變臉，虧損達(dá)3.06億元，而永安林業(yè)也因此計(jì)提了9.24億元的商譽(yù)減值，上市公司歸母凈利潤(rùn)虧損達(dá)13.3億元。

2019年5月，福建證監(jiān)局對(duì)*ST永林展開現(xiàn)場(chǎng)檢查。調(diào)查結(jié)果顯示，*ST永林通過虛增收入、提前確認(rèn)收入和延遲結(jié)轉(zhuǎn)成本的手段實(shí)現(xiàn)對(duì)凈利潤(rùn)的操縱，2016年虛增凈利潤(rùn)占當(dāng)年凈利潤(rùn)的6.41%，2017年虛增凈利潤(rùn)占當(dāng)年凈利潤(rùn)的39.91%。

上述財(cái)務(wù)造假的主體正是森源家具。此外，福建證監(jiān)局指出，森源家具有1.5億元的擔(dān)保未進(jìn)行披露、未能提供計(jì)提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備的依據(jù)的違規(guī)行為。

顯然，在*ST永林?jǐn)M引入國(guó)資入主的同時(shí)，掛牌轉(zhuǎn)讓這家子公司100%股權(quán)是要甩開這個(gè)歷史包袱。

擬引中林集團(tuán)入主

“你公司從即日起可以實(shí)施集中。”《經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷審查不實(shí)施進(jìn)一步審查決定書》顯示。

值得注意的是，雖然反壟斷審查已經(jīng)通過，此前三明市國(guó)資委也批復(fù)同意永林集團(tuán)轉(zhuǎn)讓永安林業(yè)19.27%股權(quán)。但并購(gòu)事項(xiàng)尚需除三明市國(guó)資委之外的有權(quán)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)，并需在通過深圳證券交易所合規(guī)性審核后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理協(xié)議股份過戶相關(guān)手續(xù)。

*ST永林在公告中表示：“存在有關(guān)部門不予核準(zhǔn)或不予審核通過的風(fēng)險(xiǎn)，或因其他原因終止的風(fēng)險(xiǎn)。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，*ST永林擁有各類森林資源176.3萬(wàn)畝，中林集團(tuán)可控森林資源面積超過1200萬(wàn)畝，中林集團(tuán)的入主是否能夠帶來森林資源的整合和協(xié)同效應(yīng)值得關(guān)注。

按照此前*ST永林披露的公告，中林控股擬與目前*ST永林的控股股東永林集團(tuán)成立一家合資公司，中林控股、永林集團(tuán)在合資公司中的持股比例分別為51%和49%。

上述合資公司的注冊(cè)資本為5億元，其中，永林集團(tuán)以所持有的永林股份19.27%股份（即6488.46萬(wàn)股股票）認(rèn)繳合資公司2.45億元注冊(cè)資本，中林控股以現(xiàn)金出資，認(rèn)繳合資公司2.55億元注冊(cè)資本。

同時(shí)，*ST永林的股東——永安市財(cái)政局和永安市林業(yè)建設(shè)投資公司將持有的共計(jì)1678.48萬(wàn)股*ST永林股票（占*ST永林總股本的4.99%）對(duì)應(yīng)表決權(quán)委托給合資公司。

截至5月20日收盤，*ST永林報(bào)收于4.08元/股，永林集團(tuán)6488.46萬(wàn)股的市值約2.65億元。

圖片來源：攝圖網(wǎng)