每經(jīng)記者 王硯丹    每經(jīng)編輯 何劍嶺    

圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)

上市公司董秘負(fù)責(zé)信息披露，是與投資者關(guān)系最密切的高管之一。新《證券法》之下，對(duì)上市公司信息披露的要求水漲船高，而近期從監(jiān)管層的態(tài)度來(lái)看，董秘在信披上的勤勉盡責(zé)也成為監(jiān)管重點(diǎn)。

5月20日，僅一天時(shí)間，上交所就對(duì)中路股份、沃格光電時(shí)任董秘下發(fā)了監(jiān)管關(guān)注決定。而大部分上市公司若出現(xiàn)瑕疵被罰，董秘往往也難逃干系，多名董秘近期也被交易所實(shí)施監(jiān)管關(guān)注、通報(bào)批評(píng)、公開(kāi)譴責(zé)等輕重不一的監(jiān)管措施。

中路股份未及時(shí)披露信息、短時(shí)間內(nèi)前后信披不一致

根據(jù)上交所函件，中路股份主要存在未及時(shí)披露收到政府補(bǔ)助事項(xiàng)，對(duì)于資產(chǎn)出售事項(xiàng)是否提交股東大會(huì)審議前后信息披露不一致，信息披露不準(zhǔn)確的問(wèn)題。

2020年1月18日，公司披露公告稱(chēng)，2019年1月至12月累計(jì)收到與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助228.25萬(wàn)元，占2018年歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)的45.04%。但經(jīng)查明，2019年10月9日，公司累計(jì)收到與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助105.89萬(wàn)元，占2018 年歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)的20.89%，已達(dá)到臨時(shí)公告的披露標(biāo)準(zhǔn)。2019年 12月13日，公司收到單筆與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助109萬(wàn)元，占2018 年歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)的比例為21.51%。兩次已經(jīng)達(dá)到信披標(biāo)準(zhǔn)卻沒(méi)有及時(shí)公告，直至2020年1月18日，公司才披露上述事項(xiàng)，相關(guān)信息披露不及時(shí)。

另外，2020年1月2日，公司披露資產(chǎn)出售公告稱(chēng)，擬以8482.5萬(wàn)元的價(jià)格，對(duì)外出售上海英內(nèi)物聯(lián)網(wǎng)科技股份有限公司13.05%的股權(quán)，該筆交易或?qū)a(chǎn)生收益3863萬(wàn)元，占公司2018 年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)506.79萬(wàn)元的762.25%。公司在公告中同時(shí)提示，本次交易尚需公司股東大會(huì)審議通過(guò)。但在2020年1月4日，公司披露公告稱(chēng)，由于此次出售符合《股票上市規(guī)則》第9.6條規(guī)定可以免于提交股東大會(huì)審議的情形，申請(qǐng)不再將出售事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。公司就資產(chǎn)出售事項(xiàng)是否提交股東大會(huì)審議短時(shí)間內(nèi)發(fā)生變化，前后信息披露不一致，信息披露不準(zhǔn)確。

上交所指出，時(shí)任公司董事會(huì)秘書(shū)袁志堅(jiān)作為中路股份信息披露事務(wù)具體負(fù)責(zé)人，財(cái)務(wù)總監(jiān)孫云芳作為財(cái)務(wù)事項(xiàng)具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對(duì)公司前述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，將因此對(duì)中路股份、袁志堅(jiān)、孫云芳予以監(jiān)管關(guān)注。

沃格光電未在指定媒體發(fā)布可能影響股價(jià)的重要信息

沃格光電所暴露出的問(wèn)題，則與未在指定媒體發(fā)布可能影響股價(jià)的重要信息，并在E互動(dòng)中回復(fù)投資者提問(wèn)時(shí)不嚴(yán)謹(jǐn)有關(guān)。

2020年1月8日，有媒體報(bào)道稱(chēng)，沃格光電為一加手機(jī)提供電致變色技術(shù)，且公司具備年產(chǎn)1億片的產(chǎn)能。2020年1月8日早間、1月9日晚間，沃格光電在E互動(dòng)中回復(fù)投資者提問(wèn)稱(chēng)：“一加手機(jī)潛隱式后攝技術(shù)-電致變色技術(shù)公司全程參與，主要工藝工程技術(shù)由公司研發(fā)。該技術(shù)已引起行業(yè)客戶(hù)的關(guān)注，公司雖然已具備該項(xiàng)技術(shù)量產(chǎn)能力，但該項(xiàng)技術(shù)商用程度多廣，取決于市場(chǎng)需求，還有待觀察”、“公司目前公布的技術(shù)路線是可以用于量產(chǎn)的，且我司設(shè)備匹配產(chǎn)能保守計(jì)算可達(dá)1億臺(tái)手機(jī)配套所用”。

沃格光電上述信息發(fā)布后，1月9日至10日公司股價(jià)連續(xù)兩個(gè)交易日漲停，并于1月10日觸及股票交易異常波動(dòng)。目前公司僅與一加簽訂技術(shù)合作協(xié)議。該協(xié)議僅為技術(shù)合作開(kāi)發(fā)，尚未有明確訂單約定，且技術(shù)應(yīng)用存在較大不確定性，目前該項(xiàng)技術(shù)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)沒(méi)有影響。因電致變色技術(shù)尚未商用，公司尚未接到相應(yīng)訂單，尚未規(guī)劃相應(yīng)產(chǎn)能。

上交所指出，上市公司擁有的新技術(shù)及相關(guān)產(chǎn)能布局、技術(shù)合作等情況，對(duì)公司影響較大。尤其是電致變色技術(shù)處于市場(chǎng)關(guān)注的熱點(diǎn)時(shí)期，上市公司相關(guān)技術(shù)合作、技術(shù)應(yīng)用信息可能對(duì)公司股票價(jià)格和投資者投資決策產(chǎn)生較大影響，應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體進(jìn)行真實(shí)、準(zhǔn)確、客觀地披露。但是，公司卻通過(guò)非法定信息披露渠道發(fā)布上述敏感信息，公司股價(jià)發(fā)生大幅波動(dòng)。同時(shí)，公司也未說(shuō)明因電致變色技術(shù)尚未商用，公司尚未接到相應(yīng)訂單，尚未規(guī)劃相應(yīng)產(chǎn)能等情況，未充分揭示相關(guān)不確定性風(fēng)險(xiǎn)，相關(guān)信息不準(zhǔn)確，可能對(duì)投資者決策產(chǎn)生誤導(dǎo)。

提高信披質(zhì)量 多家公司董秘被點(diǎn)名批評(píng)

上述兩家公司只是近期監(jiān)管層嚴(yán)厲規(guī)范信息披露行為的一個(gè)縮影。從目前情況來(lái)看，由于董秘在上市公司擔(dān)任負(fù)責(zé)信息披露的角色，每當(dāng)上市公司信披出現(xiàn)問(wèn)題，董秘往往難辭其咎。而越是經(jīng)營(yíng)內(nèi)控有問(wèn)題的公司，信披出現(xiàn)問(wèn)題的幾率也越大，董秘因此被“點(diǎn)名”的概率也大大提升。

日前，ST中天收到了上交所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)長(zhǎng)春中天能源股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分的決定》。除了實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)、總會(huì)計(jì)師外，公司三任董秘——陳正鋼、孫永成、徐天嘯都被處以監(jiān)管措施。

具體而言，ST中天的違規(guī)行為包括：

（一）對(duì)外擔(dān)保未按規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。2016年~2018年期間，公司在未履行相關(guān)審議程序和信息披露義務(wù)的情況下，為公司控股股東中天資產(chǎn)及其子公司和非關(guān)聯(lián)方的16筆借款提供擔(dān)保，合計(jì)金額22.91億元。

（二）公司未及時(shí)披露擔(dān)保債務(wù)到期未予歸還情況。擔(dān)保涉及相關(guān)債務(wù)合計(jì)金額18.11億元，占公司2017年末凈資產(chǎn)的36.76%，公司可能承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。直至債權(quán)人提起訴訟后，公司才在2019年7月11日、8月3日、8月10日、10月19日的涉及訴訟公告中一并予以披露，信息披露不及時(shí)。

（三）公司未及時(shí)披露訴訟事項(xiàng)。除于2019年6月18日披露的與平安信托有限公司3.5億元的訴訟外，其他13起訴訟公司均未按規(guī)定及時(shí)披露，直至2019年7月11日、8月3日、8月10日、10月19日才披露對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)及相關(guān)訴訟情況。

（四）對(duì)外投資事項(xiàng)未及時(shí)披露。公司存在2筆對(duì)外投資事項(xiàng)未按規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

盡管上交所認(rèn)定，公司實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)兼總裁鄧天洲、黃博作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，同時(shí)負(fù)責(zé)公司和控股股東經(jīng)營(yíng)管理和重大事項(xiàng)決策，二人主導(dǎo)了公司為自己控制的企業(yè)違規(guī)提供擔(dān)保，也未能配合與督促公司就擔(dān)保債務(wù)到期、重大訴訟、對(duì)外投資事項(xiàng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)，對(duì)上述違規(guī)負(fù)有主要責(zé)任。但也并未因此豁免三任董秘的責(zé)任：時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)孫永成、陳正鋼、徐天嘯作為公司信息披露事務(wù)具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，分別對(duì)各自任期內(nèi)公司相關(guān)事項(xiàng)信息披露違規(guī)行為負(fù)有相應(yīng)責(zé)任。孫永成對(duì)其任期內(nèi)公司承擔(dān)回購(gòu)義務(wù)的3份融資租賃合同（涉及金額6億元）信息披露違規(guī)事項(xiàng)承擔(dān)責(zé)任；陳正鋼對(duì)其任期內(nèi)公司違規(guī)擔(dān)保及對(duì)外投資等信息披露違規(guī)事項(xiàng)承擔(dān)責(zé)任；徐天嘯對(duì)公司所涉訴訟及部分債務(wù)到期未及時(shí)披露事項(xiàng)承擔(dān)責(zé)任。

最終，上交所對(duì)陳正鋼進(jìn)行公開(kāi)譴責(zé)，孫永成、徐天嘯被予以通報(bào)批評(píng)。

目前ST中天已經(jīng)又“加星”，變?yōu)?ST中天，5月21日收于每股0.96元，正在為面值退市的“紅線”而苦苦掙扎。2019年，公司巨虧31.31億元。

去年年薪最高董秘所在公司已被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查

由此可見(jiàn)，董秘這個(gè)聽(tīng)起來(lái)光鮮的職業(yè)，也承擔(dān)著極大的風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者不完全統(tǒng)計(jì)，5月以來(lái)光是上交所就至少對(duì)7家上市公司董秘進(jìn)行了處罰。而且從*ST中天的案例來(lái)看，責(zé)任人即使已經(jīng)不再擔(dān)任董秘，也會(huì)對(duì)之前的違規(guī)行為負(fù)責(zé)。

責(zé)任高，風(fēng)險(xiǎn)大，但也不意味著一定會(huì)拿高薪。事實(shí)上，同樣搞信息披露，董秘之間的薪酬水平差距巨大。

東方財(cái)富Choice金融終端數(shù)據(jù)顯示，共有564名董秘2019年年薪超過(guò)100萬(wàn)元，年薪超過(guò)300萬(wàn)元的有55名，年薪超過(guò)500萬(wàn)元的只有5名。

2019年董秘年薪最高的上市公司是泰和科技，這家注冊(cè)地在棗莊的公司主營(yíng)污水處理。公司原副總經(jīng)理、董秘王嘉庚2019年年薪高達(dá)726.04萬(wàn)元。但王嘉庚2020年1月已經(jīng)離任。此外，王嘉庚原本就是泰和科技股東棗莊和生投資管理中心（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

泰和科技2019年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.71億元，同比下滑8%?？雌饋?lái)中規(guī)中矩，但公司已經(jīng)因違反法律法規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。如果證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查結(jié)果證明上市公司確有違規(guī)之事，那么原董秘王嘉庚是否會(huì)在其中承擔(dān)責(zé)任也需要監(jiān)管認(rèn)定。

此外，有266名董秘的年薪不足20萬(wàn)元。其中部分在關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)薪，也有部分因上任不久所以薪酬較低。但也有部分是真的全年下來(lái)薪酬不高——如即將暫停上市的*ST鹽湖，董秘李舜2019年年薪17.16萬(wàn)元——不說(shuō)別的，光是搞關(guān)于破產(chǎn)重整一次又一次的披露，這位董秘也夠忙的了。

此外，從高薪董秘所處地域來(lái)看，深圳地區(qū)的董秘更容易獲得高薪。在2019年薪酬排名前二十名的董秘中，有7名來(lái)自深圳，另外各有1名來(lái)自廣州、肇慶、珠海。也就是說(shuō)，珠三角地區(qū)的董秘薪酬較高。北京和上海也各有3名董秘年薪進(jìn)入了前二十。

某創(chuàng)業(yè)板董秘表示，信披是董秘工作中的重要組成部分，同時(shí)還擔(dān)任著公司決策上傳下達(dá)、以及對(duì)公司重要事項(xiàng)參謀等工作，不同公司的董秘可能職責(zé)也有區(qū)別。但總體而言，一些公司的董秘是由股東單位選定，也有一些公司、尤其是中小企業(yè)的董秘，其實(shí)就是職業(yè)經(jīng)理人。做董秘的報(bào)酬高低，有時(shí)候也和相關(guān)行業(yè)和公司有關(guān)。但在新證券法之下，董秘的壓力更大是真的。

新《證券法》用專(zhuān)門(mén)一章規(guī)定了信息披露有關(guān)事項(xiàng)。對(duì)信息披露新增了“簡(jiǎn)明清晰，通俗易懂”的要求，要求上市公司提高信披質(zhì)量，信披內(nèi)容需要接地氣。此外，新《證券法》也大幅提高了上市公司信息披露違法行為的處罰力度，從原來(lái)最高處以60萬(wàn)元罰款，提高至1000萬(wàn)元。