每經(jīng)編輯 何小桃    

美國針對中概股再祭出最嚴(yán)法案。

據(jù)證券時報(bào)報(bào)道，美國時間周三，美國參議院通過《國外公司問責(zé)法案》，該議案被指專門針對中概股的審計(jì)問題。這個看似與中國法律法規(guī)完全相沖突的議案，讓市場立刻出現(xiàn)“中國企業(yè)赴美上市成歷史”等言論。

在上述法案通過之后，周三阿里巴巴等中概股迎來了一波跳水。周四開盤后，中概股繼續(xù)下挫。

截至發(fā)稿，瑞幸咖啡跌26%：

阿里巴巴跌2.26%：

另外，京東跌1.16%，蔚來跌1.65%，拼多多跌3.66%。

美國再出殺招，對準(zhǔn)中概股？

據(jù)證券時報(bào)報(bào)道，當(dāng)?shù)貢r間20日午間，美國參議院通過了《國外公司問責(zé)法案》，這一議案旨在對2002年《薩班斯法案》進(jìn)行補(bǔ)充和修訂，以達(dá)成如下目標(biāo)：如果由于域外立法導(dǎo)致美國公眾公司會計(jì)監(jiān)督委員會不能對股票發(fā)行企業(yè)進(jìn)行檢查，有關(guān)上市公司需要向美國證券與交易委員會披露相關(guān)信息。

該方案的內(nèi)容主要有兩點(diǎn)：

1.任何一家外國公司連續(xù)三年未能遵守美國上市公司會計(jì)監(jiān)督委員會（PCAOB）的審計(jì)要求，將禁止該公司的證券在美國證券交易所上市。

2.將要求上市公司披露它們是否為外國政府所有或控制。

美國國會有關(guān)網(wǎng)站顯示，該法案由路易斯安那州共和黨籍參議院約翰肯尼迪（John Kennedy）在2019年3月28日發(fā)起。

目前，該項(xiàng)法案并未生效。根據(jù)美國法案的審議流程，在參議院通過后，尚需眾議院通過，并由美國總統(tǒng)特朗普最終簽字才能生效。

分析：即使法案最終生效也不會造成中概股集體退市

不少聲音認(rèn)為，若美國《國外公司問責(zé)法案》最終通過并落地，那么中概股就必須接受PCAOB對會計(jì)底稿的審查，這將違反中國的法律法規(guī)，使中概股公司面臨尷尬的境地，從而不得不從美國退市。

實(shí)際上，中美兩國對于審查審計(jì)底稿的爭端持續(xù)已久，并非剛剛出現(xiàn)。在2002年，美國頒發(fā)的《薩班斯法案》中也早已明確規(guī)定，在美上市公司的審計(jì)機(jī)構(gòu)，必須配合PCAOB對于審計(jì)底稿的檢查，否則將面臨暫停執(zhí)照、巨額罰款等懲罰。但是，在實(shí)際操作中，美國證監(jiān)會（SEC）根據(jù)豁免權(quán)相關(guān)方案，對于審計(jì)機(jī)構(gòu)必須提供底稿的規(guī)定，并未完全嚴(yán)格執(zhí)行。

武漢科技大學(xué)金融研究所所長董登新教授表示，法案條例是由參議院、眾議院、美國總統(tǒng)通過，但是最終執(zhí)行的細(xì)則卻是由SEC來確定。“SEC綜合考慮后覺得可以豁免，那就可以豁免。”

多年為中概股做IPO輔導(dǎo)的中瑞資本董事長張學(xué)榮表示，即使SEC從嚴(yán)考慮，要求中概股以后必須提供審計(jì)底稿，那么只要把審計(jì)機(jī)構(gòu)換成不受中國法律約束的美國會計(jì)所就可以了，只是會計(jì)成本會高于國內(nèi)的會計(jì)所而已，“從我的經(jīng)驗(yàn)來看，中概股的審計(jì)機(jī)構(gòu)如果在國內(nèi)注冊的會計(jì)所，一般都不提供底稿給SEC，但是，如果中概股的審計(jì)機(jī)構(gòu)，是在國內(nèi)沒有分支機(jī)構(gòu)的美國會計(jì)所，都會給SEC提供底稿的。這兩年的中概股IPO，基本全都是國內(nèi)分公司做前期工作，報(bào)告還是美國的會計(jì)所出。”

對于這個議案提出的美股上市公司禁止為外國政府所有或控制，對中概股影響甚微。董登新表示：“在美國股市掛牌的中概股，絕大部分都屬于中小民營企業(yè)。部分國企以ADR的方式在美國股市掛牌，也許會受些影響，要看最終落地后的細(xì)則。”

此外，據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)，目前美股擁有247家中概股，其中164家在納斯達(dá)克，位居美股外國公司股票數(shù)量首位。若真的中國公司進(jìn)行“一刀切”，將嚴(yán)重影響納斯達(dá)克的利潤情況。

納斯達(dá)克證實(shí)收緊上市規(guī)則

無獨(dú)有偶，納斯達(dá)克也開始收緊上市規(guī)則。

根據(jù)中國證券報(bào)，5月19日晚間，納斯達(dá)克方面證實(shí)，關(guān)于修訂上市規(guī)則的提議已經(jīng)提交了美國證交會（SEC），包括部分國家公司上市募資額不低于2500萬美元，管理層需滿足附加要求等，目前處于等待證交會批準(zhǔn)狀態(tài)。

據(jù)納斯達(dá)克介紹，向美國證交會提交的規(guī)則修訂，主要是對部分國家公司的上市標(biāo)準(zhǔn)收緊。專業(yè)人士認(rèn)為調(diào)整后納斯達(dá)克上市門檻在可接受范圍，上市規(guī)則收緊并非針對中國公司。

此次納斯達(dá)克的規(guī)則修訂包含三個方面：

一、審計(jì)質(zhì)量存疑公司，上市要滿足額外要求

二、限制性市場公司，募資額至少2500萬美元或者上市之后市值的四分之一

納斯達(dá)克要求來自上述限制性市場的擬上市公司最低募資額為2500萬美元，或者是最低募資額達(dá)到發(fā)行完畢后公司上市市值的四分之一，滿足兩者最低條件。

第三，對特定公司管理層，納斯達(dá)克提出新的特定要求。

要求限制性市場擬上市公司或者上市公司的高管或者董事會成員中至少有一人滿足如下條件：在美國上市公司有相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，或者接受過培訓(xùn)了解美國上市公司的信息報(bào)告、披露制度。

如果公司高管中沒有這樣的人，擬上市公司或上市公司必須有納斯達(dá)克認(rèn)可的外部顧問，以確保公司了解美國的上市報(bào)告和信息披露制度。

百度否認(rèn)“退市” 李彥宏：好公司上市的選擇很多

隨著中概股在美國市場頻頻遭受打壓，他們赴港上市的步伐加快了。

據(jù)悉，京東預(yù)計(jì)將在6月香港二次上市，集資額約30億美元，預(yù)計(jì)6月18日掛牌。此外，網(wǎng)易也被報(bào)道6月底在香港掛牌。

另外，5月21日晚間，“百度考慮從納斯達(dá)克退市，并謀求在香港二度上市”的消息傳出，但旋即被百度辟謠。

李彥宏，視頻截圖

同日，在被問及如何看待近期美國收緊中國在美上市公司監(jiān)督審查的行為時，百度董事長兼CEO李彥宏表示，“我們確實(shí)很關(guān)注美國從政府層面在不斷收緊對中概股公司的這種管制，我們內(nèi)部也在不斷研討有哪些可以做的事情，這些事情當(dāng)然包括比如在香港等地的二次上市。”

李彥宏表示，“我覺得根本的判斷還是，如果是一個好的公司，上市的選擇地其實(shí)是非常多的，并不局限于美國。所以我們沒有那么擔(dān)心美國政府的打壓會對公司業(yè)務(wù)產(chǎn)生不可挽回的影響。”

有分析人士指出，中資公司此前赴美上市，主要因?yàn)槊拦蓪ζ髽I(yè)的盈利門檻無限制，許多成長性企業(yè)，在發(fā)展初期，財(cái)務(wù)報(bào)表無法做到持續(xù)盈利，這些企業(yè)都會選擇赴美上市。但是，隨著港股及A股市場的一系列改革，隨著國內(nèi)注冊制改革的推進(jìn)，以及港交所近年來的一系列改革，美股和港股、A股IPO規(guī)則的差距越來越小。而新經(jīng)濟(jì)、成長類公司在A股和港股有更高的市值和市盈率，中概股加速回歸將是一個趨勢。

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封面圖片來源：攝圖網(wǎng)