每經(jīng)記者 朱成祥    每經(jīng)編輯 梁梟    

5月25日晚間，華興源創(chuàng)（688001，SH）發(fā)布公告稱，公司于當日收到上交所科創(chuàng)板上市審核中心通知，同意華興源創(chuàng)發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的申請。

據(jù)悉，此次交易中，華興源創(chuàng)擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買李齊花、陸國初持有的歐立通100%的股權(quán)，標的資產(chǎn)交易金額為10.4億元，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

上述公告意味著，華興源創(chuàng)重大資產(chǎn)重組已獲得上交所通過。值得注意的是，上市公司仍需要針對審核意見提出的問題進行逐項落實及回復(fù)，上交所將在收到落實意見回復(fù)后提交證監(jiān)會注冊。5月26日，受上述消息影響，華興源創(chuàng)開盤大漲，午后更是漲停，收報45.54元/股，漲幅達20%。

科創(chuàng)板首單并購重組獲批

在上交所網(wǎng)站科創(chuàng)板板塊項目動態(tài)中，華興源創(chuàng)是唯一一家正在進行重組并購的上市公司，目前顯示的狀態(tài)為“已通過”。

此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但并不構(gòu)成重組上市。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組共有三項標準，包括購買、出售的標的資產(chǎn)總額占比、營業(yè)收入占比及資產(chǎn)凈額占比，滿足其一即可。另外，購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準；資產(chǎn)凈額指標亦然。

圖片來源：華興源創(chuàng)公告截圖

此次華興源創(chuàng)收購歐立通交易對價為10.4億元，而上市公司最近一個會計年度（2019年）資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別為12.43億元、9.11億元，兩項指標均超過50%，因而構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。而交易前后，上市公司實際控制權(quán)未發(fā)生變更，因此并不構(gòu)成重組上市。

此次交易對價共計10.4億元，其中以發(fā)行股份的方式支付70%（7.28億元），另以現(xiàn)金方式支付30%（3.12億元）。此外，華興源創(chuàng)擬通過非公開發(fā)行股份募集配套資金，募資總額不超過5.32億元。

圖片來源：華興源創(chuàng)公告截圖

業(yè)內(nèi)人士：具有示范意義

在科創(chuàng)板首批上市25家公司中，華興源創(chuàng)率先走完受理、審核、審議、注冊流程，首家啟動IPO，被稱之為“科創(chuàng)板第一股”。而此次重大資產(chǎn)重組獲得上交所通過后，極有可能再度拿下科創(chuàng)板第一單并購重組。

據(jù)了解，2019年8月23日，證監(jiān)會發(fā)布《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》；同年11月8日，證監(jiān)會又就《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》公開征求意見，上交所也于同日就科創(chuàng)板上市公司再融資相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則公開征求意見。

在相關(guān)政策陸續(xù)出臺后，2019年12月6日，華興源創(chuàng)披露發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的預(yù)案。從上文內(nèi)容可以看出，華興源創(chuàng)上述交易方案，既涉及重大資產(chǎn)重組，也涉及再融資。

披露上述預(yù)案后，華興源創(chuàng)成為科創(chuàng)板首個嘗試并購重組的上市公司。受此影響，2019年12月9日、12月10日，華興源創(chuàng)連續(xù)漲停。

2020年3月27日，華興源創(chuàng)重大資產(chǎn)重組獲上交所受理；4月10日，華興源創(chuàng)收到上交所的審核問詢函；5月13日，華興源創(chuàng)對問詢函進行了回復(fù)；5月25日，相關(guān)重組事項獲上交所審核通過。

對于華興源創(chuàng)重組獲得審核通過，北京市京大（上海）律師事務(wù)所律師幺博文對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示：“目前注冊制越來越受到市場關(guān)注，（華興源創(chuàng)重組獲通過）具有示范意義，很多（科創(chuàng)板）公司關(guān)注到這個消息以后都會有這方面想法。”

對于科創(chuàng)板是否會掀起并購重組熱潮，幺博文則認為不好預(yù)判。“在目前經(jīng)濟的形勢下，很多公司應(yīng)該會考慮通過并購重組盤活資產(chǎn)，納入新的（標的）公司股權(quán)或者產(chǎn)業(yè)，形成更加完善的上下游產(chǎn)業(yè)鏈。” 

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)