每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)實習(xí)記者 劉志成    每經(jīng)編輯 張海妮    

從3月4日皖通科技（002331，SZ）原董事長周發(fā)展被內(nèi)部人“意外”罷免以來，皖通科技與其控股股東南方銀谷科技有限公司（以下簡稱南方銀谷）之間的爭斗連綿不絕。

期間，皖通科技董事長一職兩度換人，周發(fā)展對多項議案投反對票，并曝出上市公司不少猛料。5月28日，雙方更是發(fā)生肢體沖突，讓資本市場目瞪口呆。

隨著皖通科技2019年年度股東大會將于6月23日召開，南方銀谷的動作有加速之勢——先是與安華企管結(jié)成一致行動人，拉到4.01%的表決權(quán)，再是“硬著頭皮”推進(jìn)臨時股東大會，罷免6名董事及獨立董事。

皖通科技方面也是“大牌”不斷，各方股東不斷增持股份，董事會否決南方銀谷提請召開臨時股東大會的議案。雙方隱隱意識到，一決勝負(fù)的時刻即將到來。而皖通科技的實控權(quán)最終花落誰家，尚不得而知。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

神秘的《合作備忘錄》 

啟信寶顯示，南方銀谷成立于2004年4月，注冊資本為8522.44萬元。公司董事長為周發(fā)展，其直接與間接持股比例為18.45%，并與一致行動人周成棟、許麗紅、廖嘉、汪博涵、廖凱、羅雷等合計控制南方銀谷31.72%股權(quán)，為南方銀谷的控股股東、實際控制人。

2018年11月，南方銀谷通過皖通科技的定向增發(fā)，取得后者5.83%的股權(quán)，此后持續(xù)增持并獲得了皖通科技原董事長王中勝等三人的股票表決權(quán)委托。

2019年4月18日，周發(fā)展成為皖通科技法定代表人兼董事長，截至當(dāng)年9月30日，南方銀谷擁有皖通科技13.73%的股權(quán)以及王中勝等三人10.45%的股票表決權(quán)委托，為皖通科技控股股東。

不過，據(jù)《中國經(jīng)營報》此前相關(guān)報道，2019年11月，南方銀谷原股東甄峰與周發(fā)展等人簽署《合作備忘錄》，周發(fā)展需辭去南方銀谷董事長和法定代表人職務(wù)、皖通科技董事長和法定代表人職務(wù)，轉(zhuǎn)任兩家公司經(jīng)營管理委員會主席，并將投票權(quán)完整委托給甄峰。

此時，甄峰及其關(guān)聯(lián)方對南方銀谷的投資額逾4.5億元，時間逾3年，但發(fā)現(xiàn)南方銀谷存在財務(wù)規(guī)范方面的問題，影響公司的資本化進(jìn)程。甄峰一方提出，為了保障己方的投資權(quán)益，南方銀谷及周發(fā)展方面必須進(jìn)行改進(jìn)，由甄峰對公司管理層進(jìn)行改組。

在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時，南方銀谷相關(guān)負(fù)責(zé)人周璇稱，周發(fā)展簽完該《合作備忘錄》就“后悔”了，已經(jīng)于今年3月向法院起訴，要求判令該《合作備忘錄》無效。

周璇表示，周發(fā)展是做實業(yè)出身，對資本運作不太了解，而且南方銀谷算是一家初創(chuàng)公司，經(jīng)歷了多輪融資，內(nèi)部有多名股東，在管理方面的確出現(xiàn)過一些瑕疵，但都是小問題。

南方銀谷。圖片來源：每經(jīng)記者 任芷霓 攝

原董事長突遭發(fā)難 

周璇向記者透露，今年3月，甄峰及其關(guān)聯(lián)方還曾要求周發(fā)展再簽署一份協(xié)議。

這份協(xié)議提出“分而治之”：周發(fā)展只負(fù)責(zé)南方銀谷的管理運營，而甄峰及其關(guān)聯(lián)方負(fù)責(zé)皖通科技的管理運營，但要求周發(fā)展不能出售皖通科技股權(quán)。對這個要求，周發(fā)展予以拒絕。

周璇稱，甄峰實際是皖通科技背后隱藏大股東埋伏在公司內(nèi)的“馬甲”。但《每日經(jīng)濟新聞》記者暫未能聯(lián)系至甄峰求證上述說法。

不過，也是在3月份，當(dāng)時還是皖通科技董事長的周發(fā)展突遭發(fā)難。

3月4日，在皖通科技董事會上，董事李臻、王輝、周艷遞交了聯(lián)名議案，要求罷免公司董事長周發(fā)展，理由是“未能清晰規(guī)劃公司戰(zhàn)略發(fā)展路徑”，該議案最終以5票同意、4票反對的結(jié)果獲得通過。

周發(fā)展和1名董事及2名獨立董事投了反對票。其中，周發(fā)展稱“業(yè)績達(dá)到歷史新高，無理由罷免”；董事易增輝稱“所有議案董事應(yīng)先溝通，一切應(yīng)以董事會和諧為大局，現(xiàn)董事會各董事本人認(rèn)為還是盡職敬業(yè)的，且公司2019年業(yè)績也創(chuàng)歷史新高，因此目前董事會沒有作調(diào)整的必要。”

皖通科技2019年年報顯示，公司實現(xiàn)營業(yè)收入14.60億元，同比增長16.83%，實現(xiàn)凈利潤（即歸屬于上市公司股東的凈利潤，下同）1.69億元，同比增長59.30%。

不過，周發(fā)展依然因一票之差被罷免，其中，“自己人”董事廖凱的“倒戈”格外引人注目。3月10日，廖凱成為皖通科技的新任董事長。

對此，周發(fā)展也予以還擊，稱“董事長之職應(yīng)由德才兼?zhèn)?、包容大度之人?dān)當(dāng)，并能為公司真正做好成熟的發(fā)展規(guī)劃”。同時在2019年總經(jīng)理工作報告中表示，“控股股東對總經(jīng)理（指廖凱）的職業(yè)精神和職業(yè)操守表達(dá)不信任，認(rèn)為其可能損害公司利益”。

為了挽回敗局，仍以周發(fā)展為主的南方銀谷于4月20日提請在5月28日召開皖通科技臨時股東大會，要求罷免甄峰、廖凱、李臻等6名董事或獨立董事并重新選舉新任董事或獨立董事。

5月7日，皖通科技公告了上述文件并稱公司董事會同意召開臨時股東大會，但是鑒于南方銀谷議案不符合法定要求，將要求南方銀谷對議案進(jìn)行補充修訂后再行審議。

南方銀谷方面認(rèn)為皖通科技有意拖延該臨時股東大會的召開，隨后在《深圳商報》上披露將自行召開股東大會的公告。不過這一舉動被皖通科技董事會認(rèn)為違反相關(guān)法律法規(guī)，對此表示不認(rèn)可。

最終，5月28日，雙方在皖通科技公司內(nèi)發(fā)生了肢體沖突。

互曝猛料 

在此期間，雙方不斷互相指責(zé)。

在周發(fā)展被罷免后，3月14日皖通科技在回復(fù)深交所問詢函的公告中稱，周發(fā)展有超越其職權(quán)范圍的行為，對公司生產(chǎn)經(jīng)營及董事規(guī)范履職產(chǎn)生不利影響。

其中，周發(fā)展在未履行公司內(nèi)部審批程序的情況下，擅自與其他企業(yè)簽署合同，目前已知合同涉及金額超過1600萬元；違反公司財務(wù)管理制度，審批并支付不符合付款條件的合同款項，目前已知涉及金額超過300萬元；為了規(guī)避公司董事會審批程序，將總金額近400萬元的一個業(yè)務(wù)合同，拆分成單個合同金額不足100萬元的6份合同，并分別與同一控制人下的三家企業(yè)簽署。

5月4日，剛當(dāng)上皖通科技董事長兩個月的廖凱由于工作調(diào)整原因辭職；5月7日，李臻成為新任董事長。

對此，周發(fā)展在反對意見中稱，李臻在擔(dān)任副董事長兩個月內(nèi)，涉嫌收買行賄二級公司會計人員；剛當(dāng)上副董事長，就籌劃賤賣上市公司資產(chǎn)。

2017年，皖通科技通過向特定對象非公開發(fā)行股份的方式購買易增輝、林木順等人持有的賽英科技100%股權(quán)，交易價格為4.3億元。雙方還簽訂業(yè)績補償協(xié)議，補償義務(wù)人承諾賽英科技2017年~2019年累計實現(xiàn)的凈利潤數(shù)不低于1.12億元。

5月28日，周璇稱，皖通科技為了爭取賽英科技的支持，現(xiàn)任董事長李臻涉嫌收買賽英科技財務(wù)人員，要求對方配合做假賬，并舉報賽英科技董事長、皖通科技董事易增輝，令其無法完成業(yè)績承諾。

周璇同時稱，這一舉動惹怒了賽英科技董事長易增輝，導(dǎo)致其徹底倒向南方銀谷一方。此外，易增輝的“加入”，也會進(jìn)一步增加南方銀谷一方在皖通科技的投票權(quán)。

對此，李臻在回復(fù)深交所關(guān)注函中表示，不存在周發(fā)展所指控的情況，已于5月14日向法院提交了《起訴書》，訴請法院就周發(fā)展侵犯名譽權(quán)而追究其法律責(zé)任。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

還有隱身控制人？ 

5月28日晚間，皖通科技回復(fù)深交所關(guān)注函中稱，南方銀谷方面稱，近期多家媒體報道鄭宇、梁山、劉含、王亞東、李臻、林木順、福建廣聚信息技術(shù)服務(wù)有限公司（以下簡稱福建廣聚）、上海映雪投資管理中心（有限合伙）、西藏景源投資管理有限公司（以下簡稱西藏景源）等多名皖通科技股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，建議核查上述相關(guān)方是否存在一致行動關(guān)系或其他利益安排。

據(jù)《上海證券報》報道，廖凱等人此前曾籌劃通過皖通科技定增，引入西藏景源等援軍。5月8日，皖通科技稱，公司持股5%以上股東西藏景源增持股份比例超過1%，目前持股比例為7.47%，為公司第二大股東。

2019年1月28日，皖通科技公告稱，股東梁山、劉含、王亞東簽署了《一致行動協(xié)議》，三人合計持股比例為6.36%。而梁山等股東曾聯(lián)合福建廣聚推選李臻等人擔(dān)任皖通科技董事。目前，福建廣聚為皖通科技第三大股東。

5月28日，南方銀谷的周璇對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，此前媒體關(guān)于皖通科技背后隱藏有大股東的報道屬實。其稱甄峰、林木順、梁山、劉含、王亞東等人背后都是鄭宇的“馬甲”，在南方銀谷進(jìn)入皖通科技之前，他們就已存在，而且埋伏得相當(dāng)分散。

“早知道皖通科技里面埋伏了一個持股比例有20%左右的不舉牌的一致行動人，我們就不進(jìn)來了。”周璇感嘆道。

不過，對于上述說法，5月29日，皖通科技方面明確予以否認(rèn)。

公司相關(guān)工作人員在電話中向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，從上市公司的角度來講，目前沒有得到有關(guān)信息。如果說鄭宇等人構(gòu)成一致行動人，公司肯定會進(jìn)行權(quán)益變動方面的信息披露。既然上市公司沒有相關(guān)動作，只能說明目前公司不知曉這個事情。而且此類事項要求股東自行對公司報告，但目前相關(guān)股東沒有向公司報告，公司也不知情，故只能認(rèn)定為不存在。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

一季度虧損引質(zhì)疑 

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，2020年一季度，皖通科技的業(yè)績出現(xiàn)虧損，營業(yè)收入為2.66億元，同比下降4.63%，凈利潤虧損824萬元。

皖通科技的解釋是受新冠肺炎疫情影響，公司及公司上下游企業(yè)復(fù)工復(fù)產(chǎn)延遲，對項目施工及結(jié)算進(jìn)度均有所影響，從而導(dǎo)致報告期內(nèi)營業(yè)收入同比下滑，業(yè)績出現(xiàn)虧損。

然而，董事周發(fā)展對此表示反對，他稱“2020年一季度收入結(jié)算與成本結(jié)算不匹配，毛利同比下滑為負(fù)，相關(guān)解釋原因不符合行業(yè)慣例”。

5月28日，南方銀谷相關(guān)負(fù)責(zé)人周璇補充解釋稱，皖通科技主要業(yè)務(wù)是為高速公路提供軟件服務(wù)，并定期收費，疫情影響不大。在周璇看來，皖通科技將2020年一季度業(yè)績做成虧損是為了打壓股價，方便引入與西藏景源有關(guān)聯(lián)的戰(zhàn)略投資者，進(jìn)一步壓縮南方銀谷投票權(quán)。

而據(jù)《中國證券報》報道，一份疑似皖通科技的定增方案顯示，皖通科技籌劃引入兩公司作為戰(zhàn)略投資人。實施定增后，南方銀谷的持股比例將被稀釋至12.36%。

記者注意到，皖通科技2016年~2020年一季度營業(yè)收入分別為2.06億元、2.73億元、2.67億元、2.79億元和2.66億元；凈利潤則分別為1062萬元、1177萬元、1275萬元、947.7萬元和虧損824萬元。

 

記者分析發(fā)現(xiàn)，無論是從營業(yè)收入還是凈利潤看，2016年~2019年一季度基本變化不大，唯有2020年一季度凈利潤出現(xiàn)了虧損。

對于南方銀谷指責(zé)皖通科技“調(diào)節(jié)會計報表”的說法，皖通科技相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，上市公司肯定是公開透明的，不存在所謂做假賬的情況，這些可以向會計師事務(wù)所進(jìn)行核證核查，而且以往一季度的業(yè)績都不太好。

“決戰(zhàn)”時刻迫近 

針對近日南方銀谷與皖通科技全面升級的內(nèi)斗以及5月28日發(fā)生的肢體沖突，當(dāng)日晚間，安徽證監(jiān)局下發(fā)了《行政監(jiān)管措施決定書》。

其中，對于南方銀谷未按證券法律法規(guī)要求，在證券交易場所的網(wǎng)站和符合國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定條件的媒體發(fā)布召開2020年第一次臨時股東大會的通知，安徽證監(jiān)局決定對其采取出具警示函的監(jiān)管措施，并將相關(guān)情況記入誠信檔案。

對于皖通科技在印章管理、內(nèi)部審計、募集資金投資項目管理、財務(wù)規(guī)范性核算等方面出現(xiàn)的違規(guī)行為，安徽證監(jiān)局決定對其采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，將相關(guān)情況記入誠信檔案。安徽證監(jiān)局要求皖通科技健全公司內(nèi)部控制、加強董事會審計委員會建設(shè)、發(fā)揮董事會提名委員會作用、加強證券法律法規(guī)學(xué)習(xí)。

同時，針對上述情況，安徽證監(jiān)局認(rèn)定皖通科技時任董事長廖凱、副董事長李臻、董秘潘大圣是上述違規(guī)問題的主要責(zé)任人，決定對三人采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并將相關(guān)情況記入誠信檔案。

5月28日下午，周璇表示，南方銀谷也知道此次召開臨時股東大會的流程存在瑕疵，之所以硬著頭皮強上，是為了引起監(jiān)管層關(guān)注，通過投票解決爭端。

5月8日，南方銀谷還與皖通科技股東安華企管簽署《表決權(quán)委托與一致行動協(xié)議》。安華企管將其持有的皖通科技4.01%的股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)無條件、不可撤銷地委托南方銀谷行使，期限為協(xié)議生效之日起18個月。

本次權(quán)益變動后，南方銀谷及其一致行動人王中勝、楊世寧、楊新子、安華企管合計持有皖通科技27.23%股權(quán)。

然而，5月26日晚間，皖通科技公告稱，王中勝、楊新子、楊世寧與南方銀谷簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》將于6月12日到期。到期后，王中勝等三人與南方銀谷將不再續(xù)簽《表決權(quán)委托協(xié)議》。在未來12個月內(nèi)，王中勝等三人沒有繼續(xù)增持公司股份的計劃，將會擇機減持公司股份。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，皖通科技2019年股東大會將于6月23日召開，屆時，南方銀谷一方的表決權(quán)將只有17.74%。南方銀谷與皖通科技的內(nèi)斗大戲或許將落下帷幕？