每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

6月2日，盤江股份公告稱，公司擬以8.56億元現(xiàn)金收購控股股東貴州盤江投資控股（集團）有限公司（以下簡稱盤江控股）所持有的貴州盤南煤炭開發(fā)有限責任公司（以下簡稱盤南公司）54.90%股權(quán) 。本次交易完成后，公司將成為其控股股東。

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，在2017年、2018年，盤南公司先是被納入貴州省2017年首批環(huán)境保護失信黑名單（重大行政處罰），后又因嚴重的違法違規(guī)開采行為被重罰。而更早之前，盤南公司還曾發(fā)生過重大事故。

此外，記者還注意到，盤江股份為標的資產(chǎn)給出137.07%的溢價，盤江控股的業(yè)績承諾卻難度不高。

控股股東業(yè)績承諾難度低

貴州國企盤江股份擬收購控股股東旗下資產(chǎn)。

6月2日，盤江股份披露公告稱，公司擬以8.56億元現(xiàn)金收購控股股東盤江控股所持有的盤南公司54.90%股權(quán)。本次交易完成后，公司將持有盤南公司54.90%股權(quán)，成為其控股股東。盤江股份此次收購是為了解決同業(yè)競爭問題。

盤南公司成立于2003年8月，主要經(jīng)營煤炭開采和洗選加工。盤南公司所屬響水礦設(shè)計生產(chǎn)能力400萬噸/年，核定產(chǎn)能為 330萬噸/年。截至2019年底，響水礦煤炭資源剩余可采儲量為3.9億噸。不過響水礦的產(chǎn)能利用率并未滿產(chǎn)，2018年產(chǎn)能利用率為52.73%，2019年為73.64%。

從業(yè)績和資產(chǎn)規(guī)模來看，2019年，盤南公司總資產(chǎn)為22.5億元，凈資產(chǎn)6.6億元。若參考6.6億元凈資產(chǎn)估值，盤南公司54.90%股權(quán)對應(yīng)價格為3.62億元，收購價格高出了4.94億元。不過盤江股份對盤南公司的評估價格采取收益法，即盤南公司股東全部權(quán)益評估價值為15.6億元，增值額為9.02億元，增值率為137.07%。

溢價收購對應(yīng)業(yè)績承諾，盤江控股承諾標的公司2020年至2022年分別實現(xiàn)凈利潤1.4億元、2.2億元、2.34億元。然而參照盤南公司的現(xiàn)有業(yè)績，這一業(yè)績承諾并無難度。2018年、2019年，盤南公司凈利潤分別達到1.33億元和2.2億元。

目前，盤南公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為盤江控股持股比例54.90%、貴州粵黔電力有限責任公司持股比例26.35%、深圳道格混改二號投資合伙企業(yè)（有限合伙）持股比例11.43%、貴州省煤田地質(zhì)局持股比例為7.32%。不過記者翻查標的審計報告發(fā)現(xiàn)，公司2019年應(yīng)收賬款的大頭就來自二股東貴州粵黔電力有限責任公司。截至2019年12月31日，標的應(yīng)收賬款合計為1478萬元，其中對第二大股東的賬面余額就達到了971萬元。

盤江股份也在公告中表示，盤南公司緊鄰電廠等煤炭用戶，物流成本較小，競爭優(yōu)勢明顯，盈利能力較強。

曾上過環(huán)保失信黑名單

盤南公司作為煤炭開采公司，會涉及到環(huán)保、合規(guī)開采等問題。然而標的審計報告、資產(chǎn)評估報告幾乎都沒有涉及盤南公司的環(huán)保問題。

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，盤南公司歷史上存在多次違規(guī)違法問題，甚至于被納入了相應(yīng)黑名單。

2017年8月28日，六盤水市人民政府在重點污染源及企業(yè)監(jiān)控中披露了貴州省2017年首批環(huán)境保護失信黑名單（重大行政處罰）。該黑名單共有13家公司上榜，其中一家便是盤南公司。盤南公司時任法定代表人是高守鳴，違法行為是超標或超總量排污，公司被罰款16萬元。

另據(jù)2018年5月15日盤江發(fā)布信息，當時的盤江市安監(jiān)局發(fā)現(xiàn)盤南公司響水礦存在嚴重的違法違規(guī)開采行為，并處以52萬元罰款，停止違法違規(guī)區(qū)域的所有作業(yè)活動。

若要追溯盤南公司的過往歷史，其曾經(jīng)還發(fā)生過兩起重大事故。

據(jù)原國家安全監(jiān)管總局2006年的通報，2005年12月24日23時20分，盤南公司響水煤礦播土采區(qū)19號煤層皮帶運輸機上山在由上向下基建施工時發(fā)生火災(zāi)事故，井下12人下落不明（注：后續(xù)信息顯示全部遇難）。通報說明，在“12.24”特大事故中，響水煤礦巷道施工中安全責任制不落實，安全管理存在嚴重漏洞。

2012年11月24日，盤南公司響水煤礦發(fā)生煤與瓦斯突出事故，此次事故共造成23人死亡。事故搶險救援指揮部當時責令貴州盤江控股投資（集團）公司分管安全的副總經(jīng)理引咎辭職，貴州盤南煤炭開發(fā)有限公司董事長魯紅專、總經(jīng)理伍超、總工程師趙慶平撤職。

封面圖片來源：視覺中國