每經(jīng)編輯 李凈翰    

去年，紫光國微發(fā)起了一起并購案，準(zhǔn)備以180億元交易對價將關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)北京紫光聯(lián)盛科技有限公司（以下簡稱紫光聯(lián)盛）整體收入囊中，而紫光聯(lián)盛旗下核心資產(chǎn)為法國芯片組件商Linxens。

圖片來源：攝圖網(wǎng)（圖文無關(guān)）

“芯片”和“自主可控”是時下熱門話題，紫光國微的收購預(yù)案當(dāng)時一經(jīng)披露，就引發(fā)市場強烈反響，并在披露后一個交易日收獲漲停。

在收購預(yù)期推動下，紫光國微的股價屢創(chuàng)新高，截至6月5日（上周五），公司市值達到了440億元，股東數(shù)也達到了10萬人。

但在昨晚，紫光國微公告稱，這筆180億元的并購方案被證監(jiān)會否了。受上述消息影響，在今天（8日）復(fù)牌交易的紫光國微股價低開4%后繼續(xù)下跌，截至午間收盤跌6.61%，市值蒸發(fā)了約29億元。

180億重組并購案被否

6月7日晚，紫光國微發(fā)布公告稱，中國證監(jiān)會并購重組委于6月5日召開的并購重組委工作會議，對紫光國微的收購申請做出了審核，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的計劃未獲審核通過。

圖片來源：公司公告

紫光國微稱，截至目前，公司尚未收到中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)的正式文件，待公司收到相關(guān)文件后將另行公告。公司股票2020年6月8日（星期一）開市起復(fù)牌。

紫光國微擬收購的標(biāo)的資產(chǎn)是紫光聯(lián)盛100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)的定價180億元。

紫光聯(lián)盛為持股型公司，為收購Linxens相關(guān)資產(chǎn)于2018年出資設(shè)立，旗下核心資產(chǎn)Linxens主營業(yè)務(wù)為設(shè)計與生產(chǎn)智能安全芯片微連接器、RFID嵌體及天線和超輕薄柔性LED燈帶，是全球銷售規(guī)模最大的智能安全芯片組件生產(chǎn)廠商之一。

若交易成功完成，上市公司通過購買紫光聯(lián)盛100%股權(quán)將 Linxens 集團納入上市公司合并報表范圍。

不過，這次并購重組審核委員會給出的審核意見為，標(biāo)的資產(chǎn)存在瑕疵，資產(chǎn)商譽金額占比較大，申請人未能充分說明本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量。

對于標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬問題，紫光國微在草案修訂稿中表示，根據(jù)紫光資本、紫光神彩的相關(guān)承諾，如在本次交易標(biāo)的資產(chǎn)交割前或者證券監(jiān)管部門要求的更早時點對法國Lully A質(zhì)押事項予以解除，則本次交易完成后上市公司將不存在上述為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況。

對于商譽，紫光國微表示本次并購不會形成新的商譽，但由于Linxens 集團歷史上自身經(jīng)歷過多次并購及被并購，紫光聯(lián)盛賬面存在較大金額的商譽，截至2019年末，商譽金額為143.71 億元。

或許是為了安撫投資者的情緒，在宣布此次并購被否后，紫光國微6月7日晚間在互動平臺上集中回復(fù)了投資者的提問，并表示公司將繼續(xù)圍繞芯片設(shè)計核心業(yè)務(wù)，同時擇機拓展下游模組及解決方案。預(yù)計芯片設(shè)計等集成電路收入仍占較大比例。

擴張接連受挫

近年來，紫光系在外延式擴張當(dāng)中動作頻頻，但從最終的結(jié)果來看，成效并不是特別大，紫光國微的擴張更是連連受阻。

圖片來源：攝圖網(wǎng)（圖文無關(guān)）

2015年11月5日晚，還叫同方國芯的紫光國微擬向?qū)嶋H控制人清華控股下屬公司等對象發(fā)行股份，募資800億元，投入集成電路業(yè)務(wù)。

2015年12月11日，公司稱，因本次非公開發(fā)行股票事項的募投項目“收購臺灣力成25%股權(quán)、對芯片產(chǎn)業(yè)鏈上下游的公司的收購”構(gòu)成重大資產(chǎn)重組事項，公司啟動重大資產(chǎn)重組工作。2016年2月25日，公司召開第五屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于<同方國芯電子股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）>及其摘要的議案》等與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的議案，同意公司通過全資子公司認(rèn)購力成科技股份有限公司和南茂科技股份有限公司以私募方式發(fā)行的股份。

但到2016年11月30日，公司與南茂科技簽署了《終止協(xié)議書》，不再認(rèn)購其本次私募發(fā)行的股份。2017年1月13日，公司收到力成科技的《通知函》，鑒于公司未能在與力成科技簽署的《認(rèn)股協(xié)議書》約定的期限內(nèi)取得臺灣投資審議委員會的核準(zhǔn)，力成科技董事會已決議不繼續(xù)本次私募股份發(fā)行。2017年1月23日，經(jīng)公司第五屆董事會第三十三次會議審議同意，公司與力成科技簽署了《終止協(xié)議書》，不再認(rèn)購其本次私募發(fā)行的股份。至此，本次非公開發(fā)行的募投項目中認(rèn)購南茂科技股份有限公司和力成科技股份有限公司私募股份事項的重大資產(chǎn)重組已終止。2019年6月3日，這筆再融資方案正式終止。

值得一提的是。該公司近年業(yè)績持續(xù)增長，今年一季度業(yè)績更是逆市大漲。4月23日晚間，紫光國微公布了2020年一季度財報。根據(jù)財報顯示，紫光國微一季度營收約6.46億元，同比小幅下滑3.47%（主要是由于從本報告期起，不再合并西安紫光國芯收入），凈利潤約1.9億元，同比大幅增長183.41%，扣非凈利1.76億元，同比增長366.67%。居于此前業(yè)績預(yù)告區(qū)間的中值。

而一季度業(yè)績?nèi)〉猛却蠓鲩L的主要原因，則歸功于公司謹(jǐn)慎積極復(fù)工復(fù)產(chǎn)，各項經(jīng)營活動正常開展。同時，集成電路設(shè)計業(yè)務(wù)經(jīng)營規(guī)模和收益均保持了快速增長，特種集成電路業(yè)務(wù)繼續(xù)貢獻穩(wěn)定利潤。同時，紫光國微還發(fā)布新的業(yè)績預(yù)告，預(yù)計2020年1-6月歸屬上市公司股東的凈利潤2.70億至3.28億，同比變動40.00%至70.00%，半導(dǎo)體及元件行業(yè)平均凈利潤增長率為12.23%。

從之前的券商研報來看，資本市場對于此次收購寄望頗高。例如東方證券此前研報稱，公司擬收購Linxens，有望形成“芯片設(shè)計-微連接器制造-模組封裝-RFID嵌體和天線” 的智能安全卡全產(chǎn)業(yè)鏈布局，確保了微連接器產(chǎn)品的大批量供貨的穩(wěn)定性和安全性，并有望借助技術(shù)和市場協(xié)同效應(yīng)助力該部分業(yè)務(wù)持續(xù)快速增長。

（本文僅供參考，不構(gòu)成投資建議，據(jù)此操作風(fēng)險自擔(dān)）

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