每經(jīng)記者 任芷霓    每經(jīng)編輯 湯輝    

6月16日晚間，文化長城（300089，SZ）同時對深交所的兩份問詢函披露了回復(fù)函，問詢函中一封是關(guān)于股東大會多項議案未審議問題，另一封則是關(guān)于文化長城的內(nèi)部治理以及財務(wù)問題。

其中，文化長城董事會對于解除董事長蔡廷祥及其配偶吳淡珠的職務(wù)兩份議案，并未在股東大會上審議。文化長城認(rèn)為，該事項屬于董事會議事范圍，不屬于股東大會議事范圍。

6月17日，董事許高鐳告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，“蔡廷祥已經(jīng)被列為失信被執(zhí)行人，按照法律規(guī)定，不能在公司內(nèi)擔(dān)任董監(jiān)高職務(wù)，我的議題是解除蔡廷祥的董事長職務(wù)，蔡廷祥擔(dān)任董事長已經(jīng)失去法律效力。”同日，記者向文化長城董秘任鋒發(fā)去采訪提綱，截至發(fā)稿，并未獲得回復(fù)。

蔡廷祥為失信被執(zhí)行人

文化長城 圖片來源：每經(jīng)記者 任芷霓 攝

文化長城的股東內(nèi)訌事件還在繼續(xù)。

6月16日晚間，文化長城在回復(fù)深交所問詢函中表示，對于部分股東提出的《關(guān)于解除蔡廷祥先生之公司董事長、董事、總經(jīng)理職務(wù)的議案》以及《關(guān)于解除吳淡珠女士之公司副董事長、董事、副總經(jīng)理職務(wù)的議案》未提交股東大會審議，理由是上述議案不屬于股東大會議事范圍。根據(jù)文化長城公司章程，董事長及副董事長的任免應(yīng)由董事會選舉產(chǎn)生。

議案提交人許高鐳認(rèn)為，蔡廷祥不應(yīng)該繼續(xù)擔(dān)任上市公司董事長。他告訴記者，提出解除蔡廷祥董事長及董事職務(wù)，是因為蔡廷祥已經(jīng)成為失信被執(zhí)行人，擔(dān)任公司董監(jiān)高屬于違規(guī)違法行為。“在我看來，蔡廷祥繼續(xù)擔(dān)任董事長已經(jīng)失去了法律效力。”

記者發(fā)現(xiàn)，《公司法》第一百四十六條規(guī)定，存在五類情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。其中一項即為，個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司法規(guī)定，公司違反規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

同時，根據(jù)最高人民法院、公安部等多部門聯(lián)合簽署的《“構(gòu)建誠信懲戒失信”合作備忘錄》的通知，里面明確規(guī)定“失信被執(zhí)行人為自然人的，不得擔(dān)任企業(yè)的法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等。

文化長城歷史公告顯示，截至今年4月29日，董事長蔡廷祥已存在5條執(zhí)行信息，其中兩次被南京市江寧區(qū)人民法院列入失信被執(zhí)行人，一次被廣州市中級人民法院列入被執(zhí)行人以及兩次被深圳市福田區(qū)人民法院出具了《限制消費令》。

對于蔡廷祥擔(dān)任文化長城董事長的合規(guī)性，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者于6月17日向董秘任鋒發(fā)去采訪問題，但截至發(fā)稿，未獲回復(fù)。

內(nèi)控存重大缺陷均為子公司原因

在同日披露的另一份函件中，深交所再次對文化長城的應(yīng)收預(yù)付款以及子公司失控情況進(jìn)行了問詢。文化長城的回復(fù)顯示，其對于3家供應(yīng)商達(dá)4.34億元的應(yīng)收預(yù)付款2019年回款1.2億元，同時對剩余的3.14億元計提50%壞賬準(zhǔn)備，目前仍在催收回款，預(yù)計回款期限為2021年12月31日。

同時，作為處罰措施，對該事件的直接負(fù)責(zé)人，即財務(wù)相關(guān)負(fù)責(zé)人和總經(jīng)理，扣除2020年全部年終獎。

而近年來鬧得沸沸揚揚的子公司失控，多方還未能達(dá)成一致。文化長城與北京翡翠教育科技集團(tuán)有限公司（以下簡稱翡翠教育）及其核心管理團(tuán)隊的相關(guān)訴訟在進(jìn)行中，以及翡翠教育詐騙一案仍在立案偵查。

而與廣東聯(lián)汛教育科技有限公司（以下簡稱聯(lián)汛教育）所簽署的盈利補償協(xié)議，文化長城表示聯(lián)汛教育如未實現(xiàn)承諾利潤數(shù)，應(yīng)該對上市公司進(jìn)行補償；文化長城也已起訴聯(lián)汛教育原實控人許高鐳，要求其返還公章，并計劃盡快完成2018年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況專項審計。

意外的是，許高鐳方面也向記者展示了一份文件，是他在6月7日簽署的提案，提案中第五項明確顯示，他要求董事會對公司（即文化長城）未進(jìn)行子公司2019年審計工作的情況進(jìn)行公開說明。

到底是上市公司不進(jìn)行審計，還是聯(lián)汛教育方面拒絕審計？兩方說法未達(dá)成一致。

而深交所在問詢函中提到，文化長城的內(nèi)審部門認(rèn)為，上市公司存在信息披露不規(guī)范（未及時披露公司訴訟的情況）、對外投資項目內(nèi)控失效、財務(wù)核算方法運用不當(dāng)導(dǎo)致前期會計差錯更正、重大資金支出手續(xù)不完整等情況，公司財務(wù)報告、非財務(wù)報告存在內(nèi)部控制的重大缺陷。

對此說法，文化長城一一說明情況：信息披露不規(guī)范（未及時披露公司訴訟的情況）是指翡翠教育原股東對公司進(jìn)行訴訟，由于翡翠教育原股東較為分散，單個訴訟金額不大，前期未達(dá)到披露要求，故公司未披露相關(guān)訴訟情況，但公司在收到訴訟材料涉及累計金額達(dá)到披露要求時，第一時間履行了披露義務(wù)。

對外投資項目內(nèi)控失效：公司分別于2019年6月和2020年1月披露了2018年度對全資子公司翡翠教育、聯(lián)汛教育失去控制。

前期會計差錯更正：由于聯(lián)汛教育、翡翠教育拒絕配合審計，致使公司2018年審計報告被出具無法表示意見，公司宣布上述兩家公司失控后，聘請中興財光華對公司2018年重新審計，并于2020年4月20日披露了自查會計差錯更正說明。

重大資金支出手續(xù)不完整：聯(lián)汛教育購買無形資產(chǎn)未經(jīng)董事會批準(zhǔn)、股東決定。

可以看到，內(nèi)部控制存在重大缺陷，均為子公司的原因。

6月17日，文化長城股價波動不大，截至收盤，股價上漲0.3%，報收于3.3元/股。