每經(jīng)編輯 王曉波

據(jù)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站6月24日消息，近日，證監(jiān)會(huì)依法對(duì)汪耀元、汪琤琤內(nèi)幕交易“健康元”股票案作出行政處罰，罰沒(méi)款合計(jì)36億余元。

這一數(shù)字創(chuàng)下A股涉及單只股票的行政罰單紀(jì)錄！

圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)

父女倆操作多個(gè)賬戶(hù)，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)大量交易健康元

據(jù)證監(jiān)會(huì)此前公布的處罰決定書(shū)顯示，汪耀元，男，1958年3月出生；汪琤琤，女，1984年2月出生，兩人為父女關(guān)系，住址均為上海市龍溪路。

內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，汪耀元、汪琤琤控制使用了“汪耀元”、“汪琤琤”、“沈某蓉”等12個(gè)自然人賬戶(hù)和四川信托有限公司-宏贏五號(hào)結(jié)構(gòu)化證券投資集合資金信托計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱(chēng)四川信托－宏贏五號(hào)）等9個(gè)機(jī)構(gòu)賬戶(hù)，從2015年3月16日開(kāi)始大量買(mǎi)入“健康元”，截至4月1日共計(jì)買(mǎi)入8863.1885萬(wàn)股，買(mǎi)入金額10.09億元，賣(mài)出1381.3053萬(wàn)股，賣(mài)出金額1.85億元，期間凈買(mǎi)入7481.8832萬(wàn)股，凈買(mǎi)入金額8.24億元。經(jīng)計(jì)算，涉案賬戶(hù)在本案內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買(mǎi)入“健康元”的盈利為9.06億元。

證監(jiān)會(huì)認(rèn)定，汪耀元在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與內(nèi)幕信息知情人歐某平、朱某國(guó)存在聯(lián)絡(luò)、接觸，并與其女兒汪琤琤共同控制使用“汪耀元”、“汪琤琤”、“沈某蓉”等21個(gè)賬戶(hù)，在2015年3月16日至4月1日期間大量交易健康元股票，金額巨大，買(mǎi)入意愿十分強(qiáng)烈，其買(mǎi)入“健康元”時(shí)間與其和內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)、接觸時(shí)間高度吻合，交易行為明顯異常，且無(wú)正當(dāng)理由或正當(dāng)信息來(lái)源。汪耀元、汪琤琤的上述行為，違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。

涉嫌犯罪線索移送公安機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任

證監(jiān)會(huì)通報(bào)稱(chēng)，本案是一起公安機(jī)關(guān)依法審查后認(rèn)為不構(gòu)成刑事犯罪并移送我會(huì)管轄的行政違法案件，我會(huì)收到公安機(jī)關(guān)移交的案件線索后依法進(jìn)行了調(diào)查并作出行政處罰決定。證監(jiān)會(huì)始終高度重視做好行政執(zhí)法與刑事司法銜接工作，嚴(yán)格按照《行政執(zhí)法機(jī)關(guān)移送涉嫌犯罪案件的規(guī)定》（國(guó)務(wù)院令第310號(hào)）和《關(guān)于加強(qiáng)行政執(zhí)法與刑事司法銜接工作的意見(jiàn)》（中辦發(fā)[2011]8號(hào)）履職盡責(zé)。既堅(jiān)持刑事追責(zé)優(yōu)先，對(duì)在行政執(zhí)法檢查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的涉嫌犯罪線索，優(yōu)先依法移送公安機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任；又堅(jiān)持依法嚴(yán)厲打擊，對(duì)公安和司法機(jī)關(guān)依法認(rèn)定不構(gòu)成刑事犯罪并移送我會(huì)管轄的案件，依法作出處理，其中，依法應(yīng)當(dāng)給予行政處罰的，堅(jiān)決依法實(shí)施行政處罰，確保過(guò)罰相當(dāng)、不枉不縱。

下一步，證監(jiān)會(huì)將堅(jiān)決貫徹落實(shí)黨中央、國(guó)務(wù)院決策部署，在國(guó)務(wù)院金融委的統(tǒng)一指揮協(xié)調(diào)下，貫徹落實(shí)好新證券法，把“嚴(yán)”的執(zhí)法主基調(diào)長(zhǎng)期堅(jiān)持下去，一以貫之依法嚴(yán)厲打擊各類(lèi)資本市場(chǎng)違法違規(guī)行為。并會(huì)同公安、司法機(jī)關(guān)構(gòu)建起自律管理、日常監(jiān)管、稽查處罰、刑事追責(zé)、集體訴訟和民事賠償有機(jī)銜接、權(quán)威高效、立體多元的資本市場(chǎng)執(zhí)法體系，綜合運(yùn)用民事、行政和刑事追責(zé)手段提高違法違規(guī)成本，為促進(jìn)發(fā)揮資本市場(chǎng)樞紐功能、更好支持疫情防控和經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展提供堅(jiān)強(qiáng)執(zhí)法保障。

附：中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書(shū)（汪耀元、汪琤琤）

當(dāng)事人：

汪耀元，男，1958年3月出生，住址：上海市龍溪路。

汪琤琤，女，1984年2月出生，住址：上海市龍溪路。

依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)2005年《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我會(huì)對(duì)汪耀元、汪琤琤內(nèi)幕交易健康元藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)健康元）股票的行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)以及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，并應(yīng)當(dāng)事人的申請(qǐng)舉行了聽(tīng)證會(huì)，聽(tīng)取了當(dāng)事人及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，汪耀元、汪琤琤存在以下違法事實(shí)：

一、涉案內(nèi)幕信息的形成和公開(kāi)過(guò)程

2014年底，健康元的實(shí)際控制人朱某國(guó)準(zhǔn)備減持鴻信行有限公司（系健康元第二大股東，以下簡(jiǎn)稱(chēng)鴻信行）持有的健康元股份，并讓健康元公司董秘邱某豐咨詢(xún)減持的有關(guān)政策和方式。2015年2月中上旬，歐某平向朱某國(guó)表示愿意幫他減持健康元股票?？紤]到騰訊公司的影響力，朱某國(guó)于2015年2、3月份向馬某騰提出希望騰訊公司入股健康元，馬某騰同意以其在香港的投資公司幫忙受讓部分健康元股票。期間歐某平亦和馬某騰溝通過(guò)幫朱某國(guó)減持一事。

3月14日下午，朱某國(guó)和歐某平在香港見(jiàn)面時(shí)溝通了鴻信行減持健康元股票事宜，會(huì)談過(guò)程中朱某國(guó)發(fā)微信向邱某豐咨詢(xún)鴻信行減持后資金匯往香港的問(wèn)題。

3月24日晚，朱某國(guó)、歐某平、馬某騰在香港聚會(huì)時(shí)，就歐某平、馬某騰參與鴻信行減持健康元股份一事達(dá)成一致，馬某騰委托歐某平具體操作。此后直到4月1日，歐某平與朱某國(guó)商定了整個(gè)鴻信行減持的框架方案，包括轉(zhuǎn)讓價(jià)格、轉(zhuǎn)讓數(shù)量、轉(zhuǎn)讓方式等。

4月1日下午3時(shí)，朱某國(guó)微信通知邱某豐，鴻信行確定減持健康元股票。經(jīng)申請(qǐng)，健康元公司股票自4月2日起停牌。

2015年4月4日，健康元發(fā)布《關(guān)于本公司第二大股東擬轉(zhuǎn)讓本公司股份等事宜意向的公告》，披露了鴻信行轉(zhuǎn)讓所持有的健康元股份及鴻信行股東轉(zhuǎn)讓其所持有的鴻信行公司全部已發(fā)行權(quán)益的意向，具體為：鴻信行以13元／股的價(jià)格向石某君、高某、唐某分別轉(zhuǎn)讓健康元2.59%、4.40%、4.66%的股份；鴻信行的股東將持有的鴻信行全部股份轉(zhuǎn)讓給妙楓有限公司（歐某平實(shí)際控制）、Advance Data Services Limited（馬某騰實(shí)際控制），轉(zhuǎn)讓完成后，歐某平、馬某騰通過(guò)鴻信行間接持有健康元7,439.184萬(wàn)股股份，占健康元總股本的4.81%。

我會(huì)認(rèn)為，鴻信行在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前持有健康元16.46%的股份，上述鴻信行減持及股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第八項(xiàng)規(guī)定的“持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化”的事項(xiàng)，根據(jù)2005年《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)的規(guī)定，在公告前為內(nèi)幕信息。此外，前述信息中的馬某騰通過(guò)受讓鴻信行股份間接入股健康元事項(xiàng)，在公告后引起市場(chǎng)廣泛關(guān)注，其對(duì)健康元股價(jià)的影響印證了該信息的重大性。

綜合上述情況，本案內(nèi)幕信息即鴻信行減持及股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息形成的時(shí)間不晚于2015年3月14日，公開(kāi)于4月4日。朱某國(guó)、歐某平、馬某騰等作為相關(guān)當(dāng)事人，參與了減持事項(xiàng)的動(dòng)議、策劃，為內(nèi)幕信息知情人。

二、汪耀元、汪琤琤內(nèi)幕交易“健康元”

汪耀元、汪琤琤系父女關(guān)系。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，汪耀元、汪琤琤使用“汪耀元”、“汪琤琤”、“沈某蓉”等21個(gè)賬戶(hù)大量買(mǎi)入“健康元”，共計(jì)獲利906,362,681.39元。具體情況如下：

（一）汪耀元、汪琤琤控制使用賬戶(hù)情況

內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，汪耀元、汪琤琤控制使用了“汪耀元”、“汪琤琤”、“沈某蓉”等12個(gè)自然人賬戶(hù)和四川信托有限公司-宏贏五號(hào)結(jié)構(gòu)化證券投資集合資金信托計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱(chēng)四川信托－宏贏五號(hào)）等9個(gè)機(jī)構(gòu)賬戶(hù)，具體情況如下：

“汪耀元”賬戶(hù)，2014年12月15日開(kāi)立于國(guó)海證券上海世紀(jì)大道營(yíng)業(yè)部。

“沈某蓉”賬戶(hù)，共兩個(gè)，分別于2013年3月6日、2013年11月11日在東北證券上海永嘉路營(yíng)業(yè)部開(kāi)戶(hù)。沈某蓉系汪耀元妻子、汪琤琤母親。

“汪琤琤”賬戶(hù)，共兩個(gè)，分別于2012年1月13日、2014年9月15日在申萬(wàn)宏源證券上海徐匯區(qū)上中西路營(yíng)業(yè)部開(kāi)戶(hù)。

“吳某娜”賬戶(hù)，2014年2月20日開(kāi)立于宏信證券上海嶗山路營(yíng)業(yè)部。吳某娜系上海新富匯餐飲管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)新富匯餐飲）員工。該賬戶(hù)對(duì)應(yīng)的第三方存管銀行賬戶(hù)與汪耀元、汪琤琤等其他涉案賬戶(hù)及汪耀元控制的上海善待物業(yè)管理公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)善待物業(yè)）、上海容容投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)容容投資）、新富匯餐飲公司等賬戶(hù)之間存在大量資金往來(lái)，資金主要來(lái)源于汪耀元及其控制的賬戶(hù)。

“汪某”賬戶(hù)，2014年9月1日開(kāi)立于宏信證券上海嶗山路營(yíng)業(yè)部。汪某系汪耀元的侄女。該賬戶(hù)對(duì)應(yīng)的第三方存管銀行賬戶(hù)與汪耀元、汪琤琤等其他涉案賬戶(hù)及汪耀元控制的善待物業(yè)等公司賬戶(hù)之間存在大量資金往來(lái)，部分資金直接來(lái)源于汪耀元、汪琤琤賬戶(hù)。

“時(shí)某蓮”賬戶(hù)，2014年9月23日開(kāi)立于光大證券上海世紀(jì)大道營(yíng)業(yè)部。該賬戶(hù)資金主要來(lái)源于汪耀元及其控制的賬戶(hù)。

“謝某康”賬戶(hù)，2014年9月25日開(kāi)立于光大證券上海世紀(jì)大道營(yíng)業(yè)部。該賬戶(hù)資金主要來(lái)源于汪耀元及其控制的賬戶(hù)。

“周某平”賬戶(hù)，2014年12月9日開(kāi)立于華鑫證券上海茅臺(tái)路營(yíng)業(yè)部。周某平系新富匯餐飲公司員工，汪耀元的司機(jī)。該賬戶(hù)資金主要來(lái)源于汪耀元、汪琤琤。

“田某華”賬戶(hù)，2015年3月10日開(kāi)立于安信證券上海江寧路營(yíng)業(yè)部。該賬戶(hù)資金部分來(lái)源于汪耀元。

“李某閔”賬戶(hù)，2015年3月12日開(kāi)立于國(guó)泰君安證券總部。賬戶(hù)資金主要來(lái)源于汪琤琤。

四川信托－宏贏五號(hào)，2013年8月29日開(kāi)立于宏信證券上海嶗山路營(yíng)業(yè)部。該信托計(jì)劃由汪耀元出資設(shè)立，一般委托人為汪耀元。

四川信托有限公司－宏贏六號(hào)結(jié)構(gòu)化證券投資集合資金信托計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱(chēng)四川信托－宏贏六號(hào)），2013年8月30日開(kāi)立于宏信證券上海嶗山路營(yíng)業(yè)部。該信托計(jì)劃由汪耀元出資設(shè)立，一般委托人為汪耀元。

四川信托有限公司－宏贏十一號(hào)證券投資集合資金信托計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱(chēng)四川信托－宏贏十一號(hào)），2014年4月11日開(kāi)立于宏信證券上海嶗山路營(yíng)業(yè)部。該信托計(jì)劃由汪耀元出資設(shè)立，一般委托人為汪耀元。

四川信托有限公司－宏贏三十二號(hào)證券投資集合資金信托計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱(chēng)四川信托－宏贏三十二號(hào)），2014年8月4日開(kāi)立于宏信證券上海嶗山路營(yíng)業(yè)部。該信托計(jì)劃由汪耀元出資設(shè)立，一般委托人為汪耀元。

四川信托有限公司－金贏6號(hào)結(jié)構(gòu)化證券投資集合資金信托計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱(chēng)四川信托－金贏6號(hào)），2014年8月11日開(kāi)立于宏信證券上海嶗山路營(yíng)業(yè)部。該信托計(jì)劃由汪耀元出資設(shè)立，一般委托人為汪耀元。

四川信托有限公司－金贏10號(hào)結(jié)構(gòu)化證券投資集合資金信托計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱(chēng)四川信托－金贏10號(hào)），2014年10月20日開(kāi)立于華鑫證券上海茅臺(tái)路營(yíng)業(yè)部。該信托計(jì)劃由汪耀元出資設(shè)立，一般委托人為汪耀元。

四川信托有限公司－金贏20號(hào)結(jié)構(gòu)化證券投資集合資金信托計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱(chēng)四川信托－金贏20號(hào)），2015年1月19日開(kāi)立于華鑫證券上海茅臺(tái)路營(yíng)業(yè)部。該信托計(jì)劃的成立資金來(lái)自汪耀元銀行賬戶(hù)，一般委托人為胡某五，系汪耀元的姐夫。

宏信證券－光大銀行－宏信證券寶盛5號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱(chēng)宏信證券寶盛5號(hào)），2014年3月27日開(kāi)立于宏信證券上海嶗山路營(yíng)業(yè)部。該資管計(jì)劃由汪耀元出資設(shè)立，一般委托人為汪耀元。

云南國(guó)際信托有限公司－睿金－匯贏通24號(hào)單一資金信托（以下簡(jiǎn)稱(chēng)睿金－匯贏通24號(hào)），2014年10月14日開(kāi)立于財(cái)達(dá)證券上海浦東大道營(yíng)業(yè)部。該信托計(jì)劃的成立資金來(lái)自汪耀元銀行賬戶(hù)，一般委托人為劉某，系新富匯餐飲公司員工。

相關(guān)證券交易資料顯示，上述涉案賬戶(hù)的交易終端信息高度重合。

（二）涉案賬戶(hù)交易“健康元”情況

內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，涉案賬戶(hù)從2015年3月16日開(kāi)始大量買(mǎi)入“健康元”，截至4月1日共計(jì)買(mǎi)入88,631,885股，買(mǎi)入金額1,008,537,292.86元，賣(mài)出13,813,053股，賣(mài)出金額184,508,346.43元，期間凈買(mǎi)入74,818,832股，凈買(mǎi)入金額824,028,946.43元。經(jīng)計(jì)算，涉案賬戶(hù)在本案內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買(mǎi)入“健康元”的盈利為906,362,681.39元。

（三）交易特征

除“汪琤琤”、“謝某康”賬戶(hù)外，其他涉案賬戶(hù)均系在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)首次買(mǎi)入“健康元”，且買(mǎi)入金額巨大，同時(shí)普遍存在賣(mài)出其他股票集中交易“健康元”的情形，買(mǎi)入意愿十分強(qiáng)烈，并隨著內(nèi)幕信息確定性的增強(qiáng)進(jìn)一步放大交易量。

（四）當(dāng)事人關(guān)于交易動(dòng)機(jī)的解釋

根據(jù)汪耀元和汪琤琤筆錄，買(mǎi)入“健康元”是根據(jù)其自己的決策。在內(nèi)幕信息敏感期之前，汪琤琤即已使用謝某康及其本人賬戶(hù)購(gòu)買(mǎi)過(guò)“健康元”。到了2015年3月，健康元發(fā)布股權(quán)激勵(lì)草案，準(zhǔn)備授予員工股權(quán)激勵(lì)，汪琤琤認(rèn)為該信息是很強(qiáng)的利好。3月25日，上證報(bào)和中證報(bào)同時(shí)推薦健康元，認(rèn)為健康元會(huì)有環(huán)保法的利好，之后汪琤琤即持續(xù)加倉(cāng)。

（五）與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)、接觸情況

內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，汪耀元與歐某平通話5次，具體日期為2015年3月14日、15日、17日、21日、25日。

2015年3月14日下午，朱某國(guó)與歐某平在香港商議鴻信行減持事宜時(shí)，汪耀元也在香港并與歐某平有通話。

3月24日晚，朱某國(guó)、歐某平和馬某騰在香港參加眾安保險(xiǎn)融資成功酒會(huì)，并就鴻信行減持事宜達(dá)成一致時(shí)，汪耀元也應(yīng)邀參加酒會(huì)，并見(jiàn)了朱某國(guó)、歐某平和馬某騰等人。

以上事實(shí)，有健康元公告和相關(guān)情況說(shuō)明、相關(guān)證券賬戶(hù)資料、銀行賬戶(hù)資料、詢(xún)問(wèn)筆錄、通話記錄、電子設(shè)備取證信息、盈利計(jì)算結(jié)果等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

我會(huì)認(rèn)為，汪耀元在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與內(nèi)幕信息知情人歐某平、朱某國(guó)存在聯(lián)絡(luò)、接觸，并與其女兒汪琤琤共同控制使用“汪耀元”、“汪琤琤”、“沈某蓉”等21個(gè)賬戶(hù)，在2015年3月16日至4月1日期間大量交易健康元股票，金額巨大，買(mǎi)入意愿十分強(qiáng)烈，其買(mǎi)入“健康元”時(shí)間與其和內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)、接觸時(shí)間高度吻合，交易行為明顯異常，且無(wú)正當(dāng)理由或正當(dāng)信息來(lái)源。汪耀元、汪琤琤的上述行為，違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。

聽(tīng)證過(guò)程中，當(dāng)事人提出了以下申辯意見(jiàn)：

第一，內(nèi)幕信息的形成時(shí)間應(yīng)為2015年4月1日，即減持比例、交易主體、轉(zhuǎn)讓價(jià)格等重要信息達(dá)成初步意向之日。

第二，汪耀元主張，其并非內(nèi)幕信息知情人，也沒(méi)有非法獲取內(nèi)幕信息。朱某國(guó)、馬某騰、歐某平等筆錄顯示，各方與汪耀元之間并未在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)溝通過(guò)健康元減持的內(nèi)幕信息，僅憑汪耀元與歐某平之間在2015年3月的五次通話即推定歐某平向汪耀元傳遞內(nèi)幕信息是不恰當(dāng)?shù)摹?/p>

第三，汪耀元主張，“汪耀元”賬戶(hù)及其在宏信證券和四川信托的6個(gè)信托賬戶(hù)均交由汪琤琤操作，汪耀元本人未操作涉案賬戶(hù)，交易“健康元”屬于汪琤琤的個(gè)人行為，與汪耀元無(wú)關(guān)。汪耀元與前妻沈某蓉、女兒汪琤琤未共同居住或生活，長(zhǎng)期沒(méi)有交流，沒(méi)有在內(nèi)幕信息敏感期與汪琤琤交流過(guò)內(nèi)幕信息，對(duì)汪琤琤交易“健康元”情況不知悉。

第四，汪琤琤主張，其自2014年初開(kāi)始操作“汪耀元”、“沈某蓉”、“汪琤琤”、“謝某康”、“時(shí)某蓮”、“周某平”等自然人賬戶(hù)和四川信托－宏贏五號(hào)、六號(hào)、十一號(hào)、三十二號(hào)，四川信托－金贏6號(hào)、10號(hào)及宏信證券寶盛5號(hào)等機(jī)構(gòu)賬戶(hù)，未控制使用“汪某”、“吳某娜”、“胡某五”、“田某華”、“李某閔”和四川信托－金贏20號(hào)、睿金-匯贏通24號(hào)等賬戶(hù)。且依據(jù)當(dāng)事人主張的內(nèi)幕信息敏感期起始點(diǎn)，部分賬戶(hù)在敏感期內(nèi)亦未交易“健康元”。

第五，汪琤琤主張，其在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與內(nèi)幕信息知情人沒(méi)有過(guò)聯(lián)絡(luò)、接觸，與汪耀元也沒(méi)有交流過(guò)任何有關(guān)“健康元”的信息，未非法獲取內(nèi)幕信息，購(gòu)買(mǎi)“健康元”系根據(jù)自我研究和公開(kāi)信息中獲得的利好消息作出的投資決策，是完全正當(dāng)合理的交易行為。一是其長(zhǎng)期從事證券交易，具有研判公司股票走勢(shì)的能力和經(jīng)驗(yàn)；二是其自2014年下半年開(kāi)始長(zhǎng)期、大量持有健康元股票，不存在交易時(shí)間與敏感期高度吻合的情形；三是2015年3月3日，健康元停牌并公布了股權(quán)激勵(lì)這一重大利好，3月25日上海證券報(bào)和中國(guó)證券報(bào)同時(shí)刊登推薦健康元股票的文章，購(gòu)買(mǎi)“健康元”有正當(dāng)?shù)男畔?lái)源；四是汪琤琤自2014年10月第一次買(mǎi)入“健康元”，到2015年4月期間，并非單向買(mǎi)入，而是有買(mǎi)有賣(mài)，其操作手法符合本人一貫的大量買(mǎi)入、長(zhǎng)期持有的交易習(xí)慣，不存在明顯異常。

經(jīng)復(fù)核，我會(huì)認(rèn)可當(dāng)事人關(guān)于“胡某五”賬戶(hù)控制關(guān)系的申辯意見(jiàn)，但對(duì)其他申辯主張不予采納，理由如下：

第一，我會(huì)認(rèn)定內(nèi)幕信息形成不晚于2015年3月14日并無(wú)不當(dāng)。影響內(nèi)幕信息形成的動(dòng)議、籌劃時(shí)間，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為內(nèi)幕信息的形成之時(shí)。本案中，內(nèi)幕信息由朱某國(guó)、歐某平、馬某騰共同策劃形成。綜合相關(guān)人員的陳述及客觀證據(jù)可確認(rèn)，2015年2、3月份，健康元的實(shí)際控制人朱某國(guó)就減持健康元股份及馬某騰入股事宜與歐某平、馬某騰進(jìn)行溝通，歐某平、馬某騰不晚于3月14日同意受讓部分股份，且歐某平表示愿意幫忙設(shè)計(jì)減持方案和尋找其他受讓人。據(jù)此對(duì)當(dāng)事人提出的內(nèi)幕信息形成于2015年4月1日的主張不予采納。

第二，在案證據(jù)足以證明涉案賬戶(hù)由汪耀元、汪琤琤父女控制使用。首先，基于交易終端信息、資金來(lái)源及身份關(guān)聯(lián)等證據(jù)，足以認(rèn)定內(nèi)幕信息敏感期內(nèi),“汪某”、“吳某娜”、“田某華”、“李某閔”等4個(gè)自然人賬戶(hù)由汪耀元、汪琤琤控制使用。其次，四川信托－金贏20號(hào)、睿金-匯贏通24號(hào)等信托計(jì)劃的名義委托人胡某五、劉某與汪耀元存在親屬或雇傭關(guān)系，其資金實(shí)際來(lái)源于汪耀元，且賬戶(hù)的交易終端信息與其他涉案賬戶(hù)存在重合，足以證明內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，四川信托－金贏20號(hào)、睿金-匯贏通24號(hào)賬戶(hù)由汪耀元、汪琤琤控制使用。

另一方面，據(jù)汪耀元、汪琤琤的筆錄，“汪耀元”、“沈某蓉”、“汪琤琤”、“謝某康”、“時(shí)某蓮”、“周某平”等賬戶(hù)的資金以及汪耀元設(shè)立信托計(jì)劃的資金來(lái)源于汪耀元股票投資所得，為其家庭共同財(cái)產(chǎn)。汪耀元作為資金提供方和權(quán)益歸屬人，其對(duì)賬戶(hù)的控制關(guān)系不以直接操作賬戶(hù)為前提。況且以本案交易“健康元”金額之巨大（買(mǎi)入金額合計(jì)10.08億元，凈買(mǎi)入金額合計(jì)8.24億元），汪耀元稱(chēng)其將銀行、證券賬戶(hù)交由汪琤琤管理，卻對(duì)賬戶(hù)交易決策完全不參與，對(duì)交易情況不過(guò)問(wèn)、不知情，明顯有悖生活常理，無(wú)法自圓其說(shuō)。

第三，涉案交易行為明顯異常，且無(wú)正當(dāng)理由或正當(dāng)信息來(lái)源。一是當(dāng)事人買(mǎi)入“健康元”的意愿十分強(qiáng)烈。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，當(dāng)事人買(mǎi)入“健康元”8863萬(wàn)股，買(mǎi)入金額合計(jì)10.08億元，凈買(mǎi)入7482萬(wàn)股，凈買(mǎi)入金額合計(jì)8.24億元，交易金額巨大并以買(mǎi)入為主；且涉案期間買(mǎi)入“健康元”的數(shù)量較其2014年10月買(mǎi)入的482.36萬(wàn)股呈十幾倍放大。當(dāng)事人關(guān)于其在涉案期間有買(mǎi)有賣(mài)，及在敏感期之前交易過(guò)“健康元”的申辯意見(jiàn)，不足以否定異常情形。二是涉案賬戶(hù)買(mǎi)入“健康元”時(shí)間與汪耀元和內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)、接觸時(shí)間高度吻合。如3月14日下午汪耀元與歐某平通話57秒，3月15日下午汪耀元與歐某平通話9分13秒，3月16日涉案賬戶(hù)開(kāi)始持續(xù)大量買(mǎi)入健康元股票；3月25日上午汪耀元與歐某平通話2分20秒，此后相關(guān)賬戶(hù)進(jìn)一步放量追高買(mǎi)入。當(dāng)事人關(guān)于其具有股票交易經(jīng)驗(yàn)和研究能力，看好健康元公司基本面，以及2015年3月3日健康元公告在籌劃股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，和3月25日相關(guān)媒體發(fā)表了看好健康元股票的文章等理由，顯然不足以對(duì)前述明顯異常的交易行為做出令人信服的解釋。

第四，綜合以上情況，汪耀元在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與內(nèi)幕信息知情人歐某平、朱某國(guó)有通訊聯(lián)絡(luò)和見(jiàn)面接觸，具有獲取內(nèi)幕信息的途徑，且綜合全案事實(shí)、證據(jù)，汪耀元、汪琤琤不能對(duì)前述明顯異常的交易行為做出合理說(shuō)明，亦不能提供證據(jù)排除內(nèi)幕交易，我會(huì)認(rèn)定其構(gòu)成內(nèi)幕交易有充分的事實(shí)和法律依據(jù)。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我會(huì)決定:沒(méi)收汪耀元、汪琤琤違法所得906,362,681.39元，并處以2,719,088,044.17元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定之日起15日內(nèi)，將罰沒(méi)款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)，開(kāi)戶(hù)銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)。當(dāng)事人還應(yīng)將注有當(dāng)事人名稱(chēng)的付款憑證復(fù)印件送到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)稽查局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)（圖文無(wú)關(guān)）