每經(jīng)編輯 杜宇

據(jù)廣東監(jiān)管局網(wǎng)站7月1日公告，因內(nèi)幕交易“冠昊生物”股票，深圳前海黑天鵝資產(chǎn)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱黑天鵝)被沒(méi)收違法所得937,777元，處以罰款2,813,331元，并對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員諶立峰處以罰款100,000元。

行政處罰決定書顯示，依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱2005年《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，廣東證監(jiān)局對(duì)相關(guān)賬戶內(nèi)幕交易“冠昊生物”行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，并根據(jù)當(dāng)事人黑天鵝資管和諶立峰的要求舉行了聽證會(huì)，聽取了當(dāng)事人及其代理律師的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

行政處罰決定書顯示，內(nèi)幕信息的形成與公開過(guò)程如下：

2016年1月，冠昊生物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱冠昊生物）聯(lián)合廣東知光生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱廣東知光）和王某，分別投入劣后資金5000萬(wàn)元、5000萬(wàn)元、25000萬(wàn)元，加上銀行、信托優(yōu)先資金合計(jì)85000萬(wàn)元等，通過(guò)結(jié)構(gòu)化股東設(shè)立深圳市醫(yī)盛投資有限合伙企業(yè)，用于收購(gòu)并持有浙江惠迪森藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱惠迪森）100%股權(quán)，由王某繼續(xù)擔(dān)任惠迪森董事長(zhǎng)。

2017年8月11日，冠昊生物自籌資金收購(gòu)了廣東知光持有的北京文豐天濟(jì)醫(yī)藥科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱北京文豐）和廣東中昊藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱廣東中昊）的股權(quán)，持股比例均為58.20%，該兩家公司分別主營(yíng)已完成臨床試驗(yàn)的具有全球創(chuàng)新的1.1類新藥（苯稀莫德）的研發(fā)和生產(chǎn)。

2017年9月，國(guó)內(nèi)外機(jī)構(gòu)便前往惠迪森聯(lián)系溝通并購(gòu)事項(xiàng)，其中有機(jī)構(gòu)向王某提出擬領(lǐng)投資金拆除結(jié)構(gòu)化股東等一系列運(yùn)作思路。王某和冠昊生物時(shí)任總經(jīng)理周某軍溝通了上述思路，后者向冠昊生物時(shí)任實(shí)際控制人朱某平匯報(bào)并獲得認(rèn)可。

2017年10月9日，朱某平、周某軍、王某在杭州惠迪森辦公室開會(huì)擬定了一攬子計(jì)劃，具體內(nèi)容包括：冠昊生物將持有的北京文豐和廣東中昊的股權(quán)全部出售給惠迪森，并按照對(duì)價(jià)持有惠迪森的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)“研-產(chǎn)-銷”業(yè)務(wù)整合并增加冠昊生物持股比例（以下簡(jiǎn)稱1.1類新藥資產(chǎn)裝入惠迪森）；引入境外資金，置換銀行優(yōu)先資金和收購(gòu)欠款等債務(wù)，以便拆除惠迪森結(jié)構(gòu)化股東和搭建紅籌架構(gòu)；同步考慮惠迪森重啟A股并購(gòu)或者赴香港IPO，提高惠迪森的估值并優(yōu)化退出方式。同時(shí)，三人作了具體分工，分別負(fù)責(zé)對(duì)外尋找資金、聯(lián)系中介機(jī)構(gòu)論證資本運(yùn)作（IPO或重啟并購(gòu)）方案和溝通協(xié)調(diào)其他股東等，并明確朱某平抓總負(fù)責(zé)。

2017年10月10日，朱某平、周某軍返回廣州，與時(shí)任董事長(zhǎng)徐某、時(shí)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人謝某斌等一起，在冠昊生物公司開會(huì)討論通過(guò)上述一攬子計(jì)劃。此外，朱某平告知徐某，王某更傾向于惠迪森在香港IPO。

2017年10月17日，朱某平、周某軍，陽(yáng)和生物黎某明，和中信證券陳某林討論優(yōu)化上述一攬子計(jì)劃。

10月底，周某軍就將上述一攬子計(jì)劃告訴了諶立峰，還委托諶立峰推介惠迪森項(xiàng)目并尋找拆除結(jié)構(gòu)化股東所需外部資金。

值得注意的是，黑天鵝時(shí)任董事長(zhǎng)兼投資總監(jiān)諶立峰是經(jīng)由內(nèi)幕信息知情人周某軍介紹，而獲悉上述內(nèi)幕信息的，而且其知悉時(shí)間不晚于2017年11月13日。

敏感時(shí)期交易，虧損5301.51萬(wàn)元

2017年6月1日，冠昊生物發(fā)布公告稱：廣東知光或者實(shí)際控制人朱某平及一致行動(dòng)人徐某風(fēng)，計(jì)劃十二個(gè)月內(nèi)增持公司股份不低于總股本的3%。

2017年10月19日，各方簽署合同設(shè)立了“云南國(guó)際信托有限公司-云信-弘瑞29號(hào)”集合資金信托計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“弘瑞29號(hào)”），劣后級(jí)和優(yōu)先級(jí)收益分配受益人分別為廣東知光、浦發(fā)銀行，產(chǎn)品規(guī)模合計(jì)33，000萬(wàn)元，投資顧問(wèn)為黑天鵝（具體指定諶立峰、呂某為授權(quán)代表）。

2017年11月21日，“弘瑞29號(hào)”的資金到位。

諶立峰獨(dú)立制定“弘瑞29號(hào)”交易“冠昊生物”的具體時(shí)間區(qū)間和價(jià)格區(qū)間等交易決策后，除了自行直接在信托公司指定的投顧交易系統(tǒng)下單委托完成少量交易外，主要通過(guò)向交易員呂某下達(dá)口頭指令并由后者下單委托完成大部分交易。

值得注意的是，在這一敏感時(shí)間點(diǎn)，諶立峰是在知悉上述一攬子計(jì)劃的情況下做出的交易指令。

行政處罰決定書顯示，2017年11月22日至2018年2月1日，“弘瑞29號(hào)”賬戶買入“冠昊生物”股票8,638,227股，買入金額199,724,622.15元；截至調(diào)查日未賣出，賬面虧損53,015,065.58元。

截至調(diào)查日，黑天鵝公司共收取交易“冠昊生物”股票行為對(duì)應(yīng)的投資顧問(wèn)管理費(fèi)用合計(jì)93.78萬(wàn)元。

廣東證監(jiān)局認(rèn)為，黑天鵝的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。對(duì)于黑天鵝的違法行為，諶立峰是直接負(fù)責(zé)的主管人員。

依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定：對(duì)深圳前海黑天鵝資產(chǎn)管理有限公司沒(méi)收違法所得937,777元，處以罰款2,813,331元，并對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員諶立峰處以罰款100,000元。

兩個(gè)人的公司

中基協(xié)公開資料顯示，黑天鵝的全職員工人數(shù)僅為2人

據(jù)上海證券報(bào)，“這家私募我沒(méi)有聽說(shuō)過(guò)，但是看他們的成員背景，我覺(jué)得還是存在風(fēng)險(xiǎn)，一共兩個(gè)人，一個(gè)人管產(chǎn)品，另一個(gè)做風(fēng)控，怎么做得完呢，而且私募排排網(wǎng)信息看得到，做風(fēng)控的還要負(fù)責(zé)基金產(chǎn)品管理，投資者如果碰到這樣的私募，需要謹(jǐn)慎些，應(yīng)進(jìn)一步評(píng)估他的投資水平和產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)。”滬上一位私募研究員直言。

每日經(jīng)濟(jì)新聞綜合廣東監(jiān)管局、中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)、中國(guó)證券報(bào)

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