每經(jīng)記者 李卓 陳克遠 趙雯琪    每經(jīng)編輯 王麗娜    

當財務造假、從納斯達克退市已經(jīng)板上釘釘，瑞幸咖啡的“內(nèi)斗”卻還在持續(xù)升溫，已是“殘局”的瑞幸咖啡（OTCMKTS:LKNCY）還有哪些懸念？

7月1日，瑞幸咖啡宣布董事會特別委員會基本完成了獨立的內(nèi)部調(diào)查。調(diào)查結(jié)果顯示，瑞幸咖啡偽造交易始于2019年4月，2019年凈收入被夸大約21.2億元，2019年公司成本支出虛增13.4億元。根據(jù)至今發(fā)現(xiàn)的證據(jù)，公司前首席執(zhí)行官錢治亞、前首席運營官劉劍和某些員工參與了偽造交易，通過第三方公司或人員向公司注入虛假資金。

根據(jù)瑞幸咖啡披露的調(diào)查結(jié)果報告，公司將于2020年7月2日召開董事會會議，提議解除陸正耀在瑞幸咖啡的董事和董事會主席職位，但截至記者發(fā)稿，雖尚未有正式結(jié)果公開。而7月5日，還將有一場由陸正耀發(fā)起的特別股東大會，可能會導致瑞幸原董事會的全面“清洗”。原來看似“鐵三角”的董事會成員已反目成仇，“內(nèi)斗”的公開白熱化，瑞幸咖啡究竟會由誰來掌權(quán)？

每日經(jīng)濟新聞 蘭素英 攝

獨立內(nèi)部調(diào)查結(jié)果公開 粉單市場交易逆勢上漲

7月1日，瑞幸咖啡發(fā)布公告稱，公司董事會特別委員會在其顧問Kirkland&Ellis International LLP 和 FTI Consulting的協(xié)助下，已基本完成對公司的獨立內(nèi)部調(diào)查。而在此之前，瑞幸咖啡已于6月29日停牌進行退市備案，并轉(zhuǎn)向場外交易市場（粉單市場）。

根據(jù)瑞幸咖啡發(fā)布的內(nèi)部調(diào)查結(jié)果，其于2020年3月19日成立特別委員會，經(jīng)調(diào)查，公司交易造假始于2019年4月，其中，2019年凈營收虛增21.2億元，包括第二季度的2.5億元，第三季度的7億元，第四季度的11.7億元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，此次瑞幸咖啡內(nèi)部調(diào)查結(jié)果披露的凈營收虛增額度，與今年4月瑞幸咖啡首次承認財務造假時披露的“夸大了約22億元的總銷售額”情況基本吻合。

另根據(jù)此次瑞幸咖啡發(fā)布的內(nèi)部調(diào)查結(jié)果，2019年該公司的成本支出也虛增了13.4億元，包括第二季度虛增的1.5億元，第三季度虛增的5.2億元以及第四季度虛增的6.7億元。

瑞幸咖啡在內(nèi)部調(diào)查結(jié)果報告中提出，因在既有證據(jù)中已經(jīng)表明，公司前首席執(zhí)行官錢治亞、前首席運營官劉劍和某些員工參與了偽造交易，通過第三方公司或人員向公司注入虛假資金。因此，公司根據(jù)特別委員會的建議，公司董事會已解雇了前首席執(zhí)行官和前首席運營官。

此外，瑞幸咖啡董事會還決定，要求陸正耀辭去董事和董事會主席的職位，并于2020年7月2日召開董事會會議，提議解除陸正耀在瑞幸咖啡的董事和董事會主席職位。

同時，董事會進一步?jīng)Q定，解雇其他12名在前首席執(zhí)行官和前首席運營官的指示下參與或知曉虛假交易的員工，包括之前被停職的員工在內(nèi)。另有15名員工將受到其他紀律處分。此外，公司正在終止與所有參與偽造交易的第三方的關系。

瑞幸咖啡通過“自查”的方式為此前的財務造假行為給了外界一個說法，但這還遠不是這場風波收尾的時候。僅從其在資本市場的未盡事宜來說，盡管瑞幸咖啡已經(jīng)從納斯達克退市，但其仍活躍在美國粉單市場上。

值得注意的是，就在此次獨立內(nèi)部調(diào)查結(jié)果發(fā)布后，瑞幸咖啡在粉單市場股價一度大漲30%。截至美東時間7月1日收盤時，瑞幸咖啡報收2.61美元，較前一日收盤時上漲12.02%。同時，這也是瑞幸咖啡自轉(zhuǎn)戰(zhàn)粉單市場后的第三次連漲。

瑞幸咖啡維權(quán)投資者代理律師之一、北京郝俊波律師事務所主任律師郝俊波在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，這意味著部分投資者仍然對瑞幸咖啡此后的發(fā)展懷有期待。

郝俊波進一步告訴記者，像瑞幸這種嚴重的弄虛作假，在美股退市應該早在大家的預料之中，對投資者來講，已經(jīng)是有心理準備的，想出手的早已經(jīng)賣了，繼續(xù)持有他的股票當然就會進一步受損。但因為從納斯達克退市轉(zhuǎn)入粉單市場后，依然可以實現(xiàn)交易，所以還不能說股票就成了廢紙，依然還是有他的價格在那兒，如果瑞幸后續(xù)經(jīng)營得好，甚至也有可能再漲。不過從交易量上來看會小很多，而且價格也不會太高。

難以“全身而退”重新來過需先承受三重處罰

瑞幸咖啡在粉單市場的活躍表現(xiàn)究竟能否有助于其未來講出資本新故事尚未可知，但可以明確的是，即便公開內(nèi)部調(diào)查結(jié)果、管理層換血甚至可能的董事會“清洗”，瑞幸咖啡仍難以“全身而退”，要想重新來過，仍需先過“三重門”：來自境內(nèi)、境外監(jiān)管機構(gòu)的重罰，以及投資者的集體訴訟索賠。

就當前包括董事會內(nèi)斗等事態(tài)的最新進展對投資者索賠可能造成的影響，郝俊波向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，董事會的人員變更對在美國進行的這種投資者的訴訟沒有任何影響，不會因為變更董事或者高管影響他原來應該承擔的任何的賠償或者其他任何方面的義務。

郝俊波同時表示，現(xiàn)在預測投資者能拿到多少賠償還太早，因為訴訟一般來講需要至少兩年的時間，且有可能達成調(diào)解協(xié)議。就算不能達成和解協(xié)議，也要等待法院判決。

“投資者能拿多少錢，其實已經(jīng)是最后執(zhí)行的問題了。瑞幸咖啡的案子相對來講就比較復雜，因為現(xiàn)在瑞幸咖啡本身退市了，但是公司沒有破產(chǎn)，從理論上來講，依然有賠償?shù)牧x務，而且應該也有一定的賠償能力。”郝俊波稱。

此外，郝俊波還表示，對于瑞幸咖啡的財務造假，投資者索賠的主體可能不會局限于瑞幸咖啡本身，也可能包括相關保薦人、保薦機構(gòu)。“我們有收到投資者反饋，就是因為相信了其他有實力的保薦機構(gòu)的背書，所以才認為瑞幸咖啡比較可信而選擇投資。”

而因上市公司造假向保薦機構(gòu)索賠也是有先例的，如當年的“安然事件”，安然公司因存在財務作假后被追責破產(chǎn)，而作為其審計機構(gòu)的安達信會計事務所此后也被牽連起訴，最終兩個都破產(chǎn)了。

“內(nèi)斗”仍在升溫 事關公司主導權(quán)

就此次發(fā)布的內(nèi)部調(diào)查結(jié)果而言，調(diào)查報告中提出，公司將在2020年7月2日召開的董事會會議中，提議解除陸正耀在瑞幸咖啡的董事和董事會主席職位。截至記者發(fā)稿，雖尚未有正式結(jié)果公開，但根據(jù)此前公告中的措辭，大多數(shù)董事都已經(jīng)同意罷免陸正耀。

不過，即便陸正耀被罷免，根據(jù)陸正耀此前簽發(fā)的一份文件，7月5日，瑞幸還將召開特別股東大會，表決議案包括免去陸正耀自己的董事任命、解除黎輝、劉二海的董事任命，及解除獨立董事Sean Shao（邵孝恒）的任命。同時，瑞幸咖啡還提議加入兩位新的獨立董事Ying Zeng與Jie Yang。這兩名獨立董事候選人均有比較深厚的法律背景。

這其中，一度讓外界擔憂的是，一旦7月5日的決議獲得通過，或?qū)⒁馕吨鹦掖饲坝缮坌⒑阒鲗У奶貏e委員會牽頭的內(nèi)部調(diào)查也將被迫中止。

而7月1日晚間獨立內(nèi)部調(diào)查結(jié)果的及時公開，某種程度也被視作是瑞幸董事會“內(nèi)斗”升級的另一種抗衡。這背后直接關聯(lián)以陸正耀為首的“神州系”和以黎輝、劉二海為代表的“投資人系”展開的瑞幸咖啡的主導權(quán)之爭。

根據(jù)Wind信息，當前瑞幸咖啡董事會名單中共有8名成員，包括董事會主席陸正耀，郭謹一、黎輝、劉二海、曹文寶、吳剛5位董事，以及邵孝恒和莊偉元2位獨立董事。

值得注意的是，黎輝為大鉦資本創(chuàng)始人，劉二海為愉悅資本創(chuàng)始人，二人都曾一度與陸正耀并稱為“鐵三角”，二者不僅是瑞幸咖啡的早期投資人，更是曾一路參與了陸正耀主導的“神州租車”“神州優(yōu)車”兩個項目。

對于接連的董事會“內(nèi)斗”會對瑞幸求生和接下去的運營產(chǎn)生怎樣的實質(zhì)影響，資深投資界人士王澍在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，從目前消息來看，顯然瑞幸董事會內(nèi)部出現(xiàn)了分裂，一方面以投資人為代表，無論他們之前是否主觀參與了造假或者知情，他們在考慮自身機構(gòu)的口碑、名聲以及背后LP的利益情況下，都必然要站在一個相對中立的角度，要求瑞幸進行改變和進行真實調(diào)查，進而進行能夠真正挽回企業(yè)生存的管理層調(diào)整。

但是對于“神州系”來說，或者對于陸正耀來說，是否丟失對瑞幸的實際控制權(quán)？是否把責任控制在已經(jīng)解職的CEO和COO層面？還是需要把責任上升到陸正耀本人？這可能是個更敏感的問題。

在王澍看來，從目前瑞幸咖啡董事會的僵持狀態(tài)來看，他認為瑞幸咖啡存在的財務造假問題可能比已經(jīng)披露的情況還要嚴重，這也是陸正耀仍然不配合調(diào)查，和試圖不失去控制權(quán)的合理推測。此外，核心管理層此后有可能面臨的刑事責任也是一個可能的推測。

而據(jù)多家媒體報道，另一個不確定因素還在于，開曼群島法院的文件顯示，7月6日還將有兩條與瑞幸相關的宣判通知。原告為瑞信集團，被告之一是Summer Fame Limited，由創(chuàng)始人及CEO錢治亞家族信托控，錢治亞持有瑞幸咖啡15.43%的股份；被告之二是Haode Investments，瑞幸咖啡董事長陸正耀主要通過家族信托Haode Investment持有瑞幸咖啡23.94%的股份。

據(jù)稱，屆時，如果瑞信勝訴，那么陸正耀以及其相關公司持有的瑞幸咖啡股票，將歸瑞信等銀行持有，而陸正耀也就會失去具備董事會資格和投票權(quán)。一旦陸正耀股份被清算，大鉦資本將成為第一大股東，又可以發(fā)起新的董事會和股東會。