每經(jīng)記者 沈溦    每經(jīng)編輯 湯輝    

在一度出現(xiàn)二股東爭搶董事會控制權(quán)之后，*ST圍海（002586，SZ）近日似乎又陷入了股東矛盾之爭。

7月17日，*ST圍海發(fā)布了股東減持的告知書，持股7.44%的股東千年投資及其一致行動人仲成榮、王永春擬減持不超2.59%公司股份。令人詫異的是，在減持原因中，千年投資方面提及現(xiàn)任董事會時使用了“毫無商業(yè)誠信和契約精神”，“嚴(yán)重漠視中小股東合法權(quán)益”等描述，并表示“對現(xiàn)任董事會目無法紀(jì)喪失耐心”。

此舉也招致了公司現(xiàn)任董事會成員的不滿，當(dāng)日，公司董事會三名獨立董事李羅力、唐建新、李曉龍集體發(fā)表聲明，表示上述表述“存在嚴(yán)重誹謗上市公司董事會的言論，其行為涉嫌侵害名譽(yù)權(quán)，獨立董事個人及上市公司董事會均保留起訴千年投資、仲成榮、王永春構(gòu)成侵權(quán)的權(quán)利，并要求其承擔(dān)法律責(zé)任。”

減持理由各執(zhí)一詞

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，作為*ST圍海第二大持股方，千年投資及其實際控制人仲成榮等此前一度當(dāng)選為公司董事長，但隨后又在大股東圍海控股方面的反對后下臺。而此次出現(xiàn)對現(xiàn)任董事會的如此不滿，原因為何？

根據(jù)告知函顯示，減持股東表示，*ST圍海在現(xiàn)任董事會的領(lǐng)導(dǎo)下，無正當(dāng)理由拒不履行2017年8月24日簽署并公告的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》等一攬子協(xié)議中約定的付款、限售股解禁等義務(wù)，毫無商業(yè)誠信和契約精神，嚴(yán)重漠視中小股東合法權(quán)益，相關(guān)股東已對圍海股份發(fā)展喪失信心，對現(xiàn)任董事會目無法紀(jì)喪失耐心。

7月17日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電仲成榮方面，他表示，在己方并未違反相關(guān)約定的情況下，*ST圍海董事會不僅故意不辦理限售股解禁，至今還拖欠轉(zhuǎn)讓尾款。“我們已經(jīng)提起仲裁，7月18日就將開庭。”其表示。

根據(jù)上市公司5月7日公告顯示，上海市閔行區(qū)人民法院（以下簡稱“法院”）發(fā)出《民事裁定書》及《財產(chǎn)保全告知書》，因千年投資與上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，現(xiàn)千年投資向法院申請財產(chǎn)保全，請求凍結(jié)公司的銀行存款、1624.60萬元或查封、扣押其相應(yīng)價值的財產(chǎn)。千年投資已提供擔(dān)保。

另一方面，*ST圍海則在公告中指出，《告知函》中所述的“減持原因”與事實嚴(yán)重不符，存在嚴(yán)重誹謗上市公司董事會的言論，其行為涉嫌侵害名譽(yù)權(quán)。

同時關(guān)于告知函所述情況，*ST圍海承認(rèn)未對千年投資、仲成榮、王永春等5個交易對手的剩余限售股辦理解禁，但對此已于2020年6月24日在《關(guān)于限售股解禁事宜的回復(fù)》中對暫不予以解禁的原因做了充分說明，并通過深交所向有關(guān)人等進(jìn)行了告知。

此外，*ST圍海還專門提及了關(guān)于上海千年城市規(guī)劃工程設(shè)計股份有限公司（以下簡稱上海千年）業(yè)績承諾一事，此前，公司對上海千年形成的商譽(yù)按持股比例計算計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備7.01億元。

*ST圍海表示，關(guān)于上海千年2019年專項審計報告和減值測試報告均尚未完成，但根據(jù)2019年年度財務(wù)數(shù)據(jù)和2020年一季度財務(wù)數(shù)據(jù)，上海千年存在應(yīng)收賬款賬期較長、回款較慢的情況，且應(yīng)收賬款占比與同行業(yè)可比公司相比存在較大差異等諸多財務(wù)疑點，上市公司尚不確定上述盈利補(bǔ)償、減值測試補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)條款是否觸發(fā)。

因此，在*ST圍海依據(jù)《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的盈利補(bǔ)償協(xié)議》完成有關(guān)專項審計、減值測試工作之前，仲成榮及其一致行動人不宜減持上市公司股份，以免屆時難以履行業(yè)績補(bǔ)償和減值測試補(bǔ)償義務(wù)，損害上市公司以及中小股東利益。

子公司管理權(quán)爭端

伴隨著仲成榮為代表的二股東方面與上市公司管理層的矛盾爆發(fā)，其實際管理的上海千年方面與上市公司的關(guān)系也出現(xiàn)了裂痕，*ST圍海公告中顯示，截至目前，上海千年尚未向上市公司本部報送2020年4月-6月的財務(wù)數(shù)據(jù)。

據(jù)公司了解，上海千年的財務(wù)數(shù)據(jù)上報工作，受到某些個人以一己私欲橫加阻擾，漠視法律法規(guī)。對此，上市公司作為上海千年的控股股東，終將行使股東權(quán)利，追究有關(guān)當(dāng)事人的法律責(zé)任。

而由*ST圍海提請，召開上海千年臨時股東大會一事也因為上海千年董事會和監(jiān)事會的拖延也遲遲未能成行，據(jù)悉，上市公司提交的議案中包括了要求對上海千年的章程進(jìn)行修改；要求對未能履職的董事會成員、監(jiān)事會成員予以罷免并改選；要求上海千年進(jìn)行利潤分配等。

對此，*ST圍海董秘趙笛7月17日在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時表示，上海千年作為上市公司控股子公司，*ST圍海要求完善子公司管控，督促子公司認(rèn)真遵守國家法律法規(guī)規(guī)定，依法經(jīng)營，規(guī)范運作，保證股東和廣大投資者的合法權(quán)利。公司要求召開上海千年臨時股東大會，以及提交議案罷免并改選上海千年董事監(jiān)事的舉措依法依規(guī)。

相關(guān)資本行業(yè)人士直言，不少上市公司為保證子公司穩(wěn)定經(jīng)營，完成業(yè)績承諾等原因，往往保留原有管理層獨立經(jīng)營決策，但一旦出現(xiàn)經(jīng)營不善或者雙方管理層產(chǎn)生矛盾的情況下，子公司失控的風(fēng)險也很大，對此，*ST圍海需要警惕。

一名接近上市公司人士也對記者表示，仲裁也好，訴訟也好，都不影響上海千年是上市公司子公司，不影響上市公司行使絕對控股權(quán)。仲成榮方面用減持公告，用阻攔提供報表，阻攔上海千年股東大會等方式，想達(dá)到個人目的，是不合適的。

記者注意到，自去年以來，因存在違規(guī)擔(dān)保、資金占用等事項，公司股票簡稱由“圍海股份”變?yōu)?ldquo;ST圍海”。

2019年8月，仲成榮當(dāng)選*ST圍海第六屆董事會董事長。但此后，原董事長馮全宏和仲成榮為董事長的董事會之間矛盾公開化。2019年10月，上市公司以嚴(yán)重?fù)p害公司及廣大中小股東的利益，對外構(gòu)成越權(quán)和無權(quán)代表等原因，將馮全宏、長安銀行寶雞支行、朗佐貿(mào)易、圍?？毓伞ＹQ(mào)易為被告向?qū)幉ㄊ兄屑壢嗣穹ㄔ禾崞稹睹袷略V狀》。

2019年12月20日，仲成榮辭去ST圍海董事長職務(wù)，隨后公司董事會改選，仲成榮方面也隨即退出董事會。因?qū)徲嫏C(jī)構(gòu)對公司2019年度財務(wù)報告出具了無法表示意見的審計報告，公司股票于2020年5月6日被實施“退市風(fēng)險警示”特別處理，股票簡稱由“ST圍海”變更為“*ST圍海”。

7月14日晚間，*ST圍海發(fā)布2020年半年度業(yè)績預(yù)告稱，預(yù)計上半年虧損2500萬-3600萬元。公司特別提出，截至當(dāng)日，公司尚未收到公司子公司上海千年2020年4-6月份相關(guān)的財務(wù)數(shù)據(jù)，因此上述業(yè)績預(yù)告數(shù)據(jù)不包含上海千年2020年4-6月份的財務(wù)數(shù)據(jù)。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)