每經(jīng)記者 沈溦    每經(jīng)編輯 吳永久    

在大股東面臨15.49億元違規(guī)占用資金犯難的關(guān)口，金科文化突然“雪中送炭”般的發(fā)起關(guān)聯(lián)交易，計(jì)劃向大股東金科控股購買其持有的商場和酒店物業(yè)，并精準(zhǔn)定價15.5億元。

該項(xiàng)交易也引起監(jiān)管層的多輪關(guān)注，包括是否存在輸送利益，購買物業(yè)是否有持續(xù)經(jīng)營能力以及定價是否合理，對控股股東財(cái)務(wù)影響等多個方面。

7月17日，金科文化公告稱，擬以現(xiàn)金方式向公司控股股東金科控股收購萬錦商貿(mào)有限公司（以下簡稱萬錦商貿(mào)）100%股權(quán)，交易對價15.5億元。另據(jù)公司2020年一季報(bào)披露，金科控股占用上市公司及上市公司全資子公司自有資金余額15.49億元，按規(guī)定將于2020年10月前歸還。

如此巧合的關(guān)聯(lián)交易，究竟是“巧遇”上市公司的發(fā)展需求還是為控股股東變相輸血？

近日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者前往金科控股總部所在地浙江紹興市上虞區(qū)，實(shí)地走訪本次金科文化擬收購的紹興上虞時代廣場商貿(mào)有限公司和紹興上虞雷迪森萬錦大酒店有限公司兩大項(xiàng)目。

記者發(fā)現(xiàn)，上述項(xiàng)目分別對應(yīng)上虞時代潮城商業(yè)廣場和雷迪森萬錦大酒店，然而，上述項(xiàng)目盡管地處商業(yè)聚集區(qū)，但作為綜合性商場和高檔型酒店，卻硬傷不少，由于開業(yè)較早，缺乏人流支持，商場內(nèi)租金相比周邊明顯便宜，但空置率依然居高。

收購物業(yè)硬傷明顯

從高鐵紹興東站出發(fā)，打車大約十分鐘就到達(dá)了金科文化擬收購的物業(yè)項(xiàng)目之一時代潮城所在地，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，該地盡管并非上虞傳統(tǒng)的中心區(qū)域，但毗鄰上虞區(qū)政府和上虞中心醫(yī)院，僅一路之隔另有兩個大型的商業(yè)廣場大通購物中心和上百萬和城，商業(yè)氛圍比較濃厚。

不過，記者走訪一番后卻發(fā)現(xiàn)，相比更新型的商場，時代潮城項(xiàng)目盡管開業(yè)較早，但受困于商業(yè)業(yè)態(tài)的落后，其人流稀少，空置和關(guān)門的店家不少。

（人流稀少的時代潮城，每經(jīng)記者 沈溦攝）

時代潮城一層為十字形開放式的購物街模式，外圍商鋪開設(shè)多為品牌手機(jī)銷售賣場，內(nèi)部則為女裝和美妝美發(fā)等店鋪，記者到達(dá)時間為傍晚和晚間，該購物街人流量不多，不少店家都散坐在門外聊天。從出租率來看，也有多家店鋪已經(jīng)關(guān)店，門外貼有出租的字樣。

商場二層則分為三大區(qū)域業(yè)態(tài)，進(jìn)門右手邊以及靠后的中心區(qū)域是金科文化經(jīng)營的湯姆貓親子樂園，分為主題樂園和超級迷宮兩部分，其中主題樂園主打幼兒動手游戲，超級迷宮則適應(yīng)稍大的兒童游藝。工作人員告訴記者，親子樂園適用于120cm以下兒童游玩，家長也可陪同，價格方面，單次游玩為78元，聯(lián)票128元，年卡1980元，此外，還推出了暑期卡主題樂園為458元，聯(lián)票為599元，時間截止到9月15日。

“我們這邊小朋友來玩的很多，生意還不錯，主要是場地項(xiàng)目較多，包括沙灘，積木玩具，還有湯姆貓主題的游樂場和作畫項(xiàng)目。”記者也注意到，下午時分，場地內(nèi)游玩的小朋友不少，外圍供家長休息陪伴的座位也有大半被占滿。

（時代潮城內(nèi)的親子樂園小朋友不少，每經(jīng)記者 沈溦攝）

而相比親子樂園的火熱，商場內(nèi)其他區(qū)域的人流量卻寥寥可數(shù)，中間區(qū)域?yàn)樾⌒偷臄?shù)碼購物廣場，主營多為手機(jī)及周邊的銷售，看到記者進(jìn)入，不少店家都站起詢問是否需要買手機(jī)或者貼膜，一名商家表示，這邊白天來往的人流確實(shí)不多，但小本經(jīng)營，而且租金便宜，尚能支持。

另一側(cè)則是一家家電購物廣場，下午時分從外看去顧客模樣的僅有2、3人。

（時代潮城內(nèi)部，每經(jīng)記者 沈溦攝） 

相比之下，商場三層的人流則更為稀少，多為兒童互動游藝及樂器、舞蹈、運(yùn)動等培訓(xùn)機(jī)構(gòu)，記者目測至少一半以上店家沒有開門，一些店鋪門外還貼有出租的告示。一家主打兒童運(yùn)動的店家告訴記者，這邊（時代潮城）人流問題確實(shí)比較大，除了開課時間，很少能遇到上門的客戶，除了商場自營的樂園，其他店的引流他們也沒啥辦法。“以往我們都是幾家店抱團(tuán)去外面做宣傳引流，但今年疫情影響好多店都支撐不下去了。”有商戶表示，相比周邊商場，時代潮城的租金優(yōu)勢較為明顯，500平的商鋪一年租金大約在20多萬。

記者注意到，該商場共分五層，四層以上多為KTV、桌球館等成人娛樂項(xiàng)目，另有一家蘇寧易購開設(shè)在三四層之間，而例如餐飲、快消零售等人群聚集業(yè)態(tài)較少，值得一提的是，四層部分商鋪外貼有湯姆貓親子樂園項(xiàng)目改造的字樣，似乎相關(guān)周邊項(xiàng)目建設(shè)已經(jīng)開啟。

（時代潮城內(nèi)部，每經(jīng)記者 沈溦攝）

不過，記者隨后以意向租房的名義致電了招租電話，一名招商辦的人士對記者表示，商場暫時沒有改建計(jì)劃，對于人流量不足的問題，她直言沒有超市百貨等業(yè)態(tài)，商場屬于比較專業(yè)集聚的性質(zhì)。“像我們3樓幾乎全部都是青少年兒童培訓(xùn)的，到時候生源資源也可以做到交流流動。”另一方面，關(guān)于多家商店關(guān)門的問題，上述工作人員表示，商場沒有大面積退租，有少部分空出來出租也是正常。“像三樓整層只有原來一家網(wǎng)吧因?yàn)殡y以經(jīng)營退租空出了場地，但其他店家都還在，我們這邊每平方米一天是1.7元租金，300平左右的鋪?zhàn)用磕甏蟾?8萬多，加上物業(yè)管理費(fèi)20萬出頭，相比周邊的商場會便宜不少。”

（時代潮城內(nèi)的青少年兒童培訓(xùn)機(jī)構(gòu) 每經(jīng)記者 沈溦攝 ）

此外，在時代潮城不遠(yuǎn)處的雷迪森萬錦大酒店，記者發(fā)現(xiàn)，該地還是金科控股辦公所在地。該項(xiàng)目不僅包括了住宿業(yè)務(wù)，還有不少的自營餐飲，會議接待等場地，不過記者通過手機(jī)查看住宿預(yù)訂也發(fā)現(xiàn)，當(dāng)天酒店住宿選擇類型依然較多。

（雷迪森萬錦大酒店，每經(jīng)記者 沈溦攝）

上市公司收購動機(jī)存疑

資料顯示，金科文化成立于2007年，前身為浙江時代金科過氧化物有限公司，主營化工材料研發(fā)、制造，2015年上市以后，公司第二年就迎來轉(zhuǎn)型，連續(xù)以29億元收購杭州哲信100%股權(quán)，3億元收購杭州每日給力科技有限公司100%股權(quán)。

2017年，公司以42億元對價，收購杭州逗寶、上虞碼牛各100%股權(quán)。進(jìn)而獲取Outfit7公司56%股權(quán)，拿下“會說話的湯姆貓家族”這一IP的擁有者。2018年3月，金科文化再以1.02億美元受讓聯(lián)合好運(yùn)65%股權(quán)，借此攬得Outfit7剩余股權(quán)。

截止到2019年底，金科文化徹底退出化工業(yè)務(wù)，主營以“會說話的湯姆貓家族”IP為核心的全棲I(xiàn)P生態(tài)運(yùn)營為主業(yè)。線上推進(jìn)移動應(yīng)用、動漫影視等業(yè)務(wù)，線下布局IP衍生品與授權(quán)業(yè)務(wù)、主題樂園等連鎖業(yè)態(tài)。

受益于新資產(chǎn)的注入，2017年和2018年，公司凈利潤水平不斷攀升，分別為3.93億元，8.42億元，然而因收購而高企的商譽(yù)問題也給公司業(yè)績埋下不小隱患，伴隨著游戲文娛行業(yè)的調(diào)整，2019年年報(bào)顯示，金科文化當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營收18.31億元，同比下降32.83%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為負(fù)27.80億元，同比下降430.28%。其中，包括收購杭州哲信在內(nèi)的商譽(yù)減值26.11億元。

與此同時，4月30日，金科文化在2020年一季報(bào)中突然披露，2019年度，金科控股通過第三方供應(yīng)商往來款的方式占用公司及公司全資子公司自有資金余額 15.49億元。按照雙方約定，將以現(xiàn)金、現(xiàn)金等價物或其它優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以資抵債的方式，三個月內(nèi)將還款50%，并在2020年10月底前全部還清。

就在約定還款50%的當(dāng)口，上市公司突然公布收購控股股東資產(chǎn)，交易價格以具有證券期貨從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的評估價值16.63億元為依據(jù)，相比萬錦商貿(mào)的賬面凈資產(chǎn)為3460.79萬元，增值率為4706.05%。并經(jīng)公司與金科控股協(xié)商一致后確定交易對價為15.5億元。

公告顯示，截至2020年5月31日，萬錦商貿(mào)資產(chǎn)總計(jì)3.83億元，負(fù)債總計(jì)4.32億元，所有者權(quán)益負(fù)4982.94萬元，2019年和2020年1~5月的營收分別為1.12億元和 3013.54萬元，凈利潤1343.04萬元和336.31萬元， 其中2020年1~5月經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)188.87萬元，資產(chǎn)盈利能力明顯衰退。

金科文化這一蹊蹺收購引起深交所關(guān)注。7月18日，深交所下發(fā)關(guān)注函要求上市公司披露，該關(guān)聯(lián)交易是否屬于金科控股承諾解決資金占用的方案，是否變相為控股股東提供資金，是否屬于以控股股東資產(chǎn)抵債等。

隨后，盡管7月25日，金科文化以76頁的超長篇幅回復(fù)關(guān)注函，顯示了對該筆收購的充分準(zhǔn)備和決心，但似乎仍不足以打消監(jiān)管層的疑慮。

7月27日，深交所對金科文化再次下發(fā)關(guān)注函，針對收購標(biāo)的經(jīng)營可持續(xù)性，定價合理性，交易對控股股東的影響等問題再次發(fā)問。

相關(guān)資本行業(yè)人士對記者直言，不論是確有所需還是故意為之，金科文化有意在幫助控股股東緩解資金壓力的動力很明顯，是否存在侵害上市公司利益的行為存疑。

記者注意到，金科文化表示，收購項(xiàng)目將建設(shè)包括“會說話的湯姆貓”IP 衍生品旗艦店、室內(nèi)主題樂園、主題親子酒店、餐飲服務(wù)區(qū)以及其他商貿(mào)業(yè)態(tài)。

盡管根據(jù)2019年年報(bào)，截至報(bào)告期末，公司三家湯姆貓親子樂園累計(jì)接待人次近20萬人， 累計(jì)有效會員超過21000人，組織各類主題活動1000余場，未來，公司計(jì)劃于鄭州、寧波、濟(jì)南等城市籌建線下親子樂園。同時，公司旗下親子樂園已發(fā)起“全國城市合伙人”招募計(jì)劃，通過引進(jìn)城市合伙人，共享“會說話的湯姆貓家族”IP價值，在國內(nèi)市場形成規(guī)?；季?。但從營收層面，線下業(yè)務(wù)的收入似乎并未成規(guī)模，除了游戲收入和廣告業(yè)務(wù)收入外，金科文化2019年其他收入626.10萬元，占比僅0.34%。

易居研究院智庫中心研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)對記者表示，在當(dāng)前受疫情影響以及同類物業(yè)整體過剩的情況下，收購線下商場的意義不大，當(dāng)然也不排除所處城市情況特殊，所處位置商業(yè)氛圍優(yōu)越，進(jìn)行一定改造后仍有較大發(fā)展機(jī)遇。

嚴(yán)躍進(jìn)也指出，由于該物業(yè)項(xiàng)目建成時間較長，在估值中是否存在水分，夸大資產(chǎn)價值，造成兩方得益的情況也值得關(guān)注。

另有房地產(chǎn)相關(guān)人士對記者表示，收購物業(yè)資產(chǎn)能帶來較高營收的同時現(xiàn)金流方面也較為充足，對于一些現(xiàn)金周轉(zhuǎn)緊張的行業(yè)確有一定增益，但對于廣告游戲行業(yè)，似乎需求不大。

公告顯示，金科文化2020年一季度末貨幣資金16.87億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額4.58億元。

另據(jù)金科文化回復(fù)關(guān)注函公告顯示，商業(yè)綜合體項(xiàng)目改建完成投入使用后，預(yù)計(jì)營業(yè)收入由游樂設(shè)施門票收入、酒店住宿收入、餐飲收入和租賃收入等組成。商業(yè)綜合體項(xiàng)目投產(chǎn)期預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)年均營業(yè)收入3.7億元，實(shí)現(xiàn)年均凈利潤0.78億元，預(yù)計(jì)毛利率52.42%，扣除各項(xiàng)稅金及附加、銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用后，凈利率21.08%。

根據(jù)公告顯示，金科文化將以自籌資金支付交易對價超過10億元，如此高昂代價來收購與主營并無多大關(guān)聯(lián)的物業(yè)項(xiàng)目是否有必要，交易定價是否存在估值過高的問題，事后對項(xiàng)目改造將如何進(jìn)行？7月27日，記者致電金科文化證券辦公開電話，截至發(fā)稿前電話尚未接通。

封面圖片來源：每經(jīng)記者 沈溦 攝