每經(jīng)評(píng)論員 張寶蓮  

疫情下的半年已經(jīng)過(guò)去，放一組數(shù)據(jù)來(lái)觀察董秘今年上半年工作狀態(tài)。

到今年7月中旬，有129位上市公司董秘收到監(jiān)管局或者交易所的處罰決定，這個(gè)數(shù)字已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)去年全年的101位。不少新的處罰與董秘在互動(dòng)易與e互動(dòng)上回復(fù)表述有誤導(dǎo)過(guò)失相關(guān)。

監(jiān)管部門(mén)不僅沒(méi)有放松，還有收緊之意。A股增大開(kāi)放程度，監(jiān)管只會(huì)越來(lái)越嚴(yán)格，對(duì)董秘來(lái)說(shuō)，信披成本越來(lái)越高。2020年進(jìn)行自愿性信息披露的上市公司僅僅3%，鼓勵(lì)上市公司進(jìn)行自愿性信息披露，有助于提高市場(chǎng)整體的信息披露質(zhì)量，引導(dǎo)A股向半強(qiáng)勢(shì)有效市場(chǎng)前進(jìn)。

董秘自愿性披露，不是隨意披露

新證券法強(qiáng)調(diào)信息披露質(zhì)量，規(guī)定了自愿性信息披露原則，允許并鼓勵(lì)信息披露義務(wù)人，也就是我們的董秘，自愿披露一些信息，幫助投資者作出價(jià)值判斷和投資決策。

多種多樣的發(fā)聲渠道，是董秘完善信息披露的工具，也是監(jiān)管有力補(bǔ)充的工具。

但是，自愿性披露在部分董秘那里變成了“隨意披露”。不少董秘在回復(fù)投資者時(shí)，一些關(guān)鍵信息提示不到位，重要表述出現(xiàn)偏差容易被投資者誤解，而被監(jiān)管關(guān)注。

筆者在統(tǒng)計(jì)董秘違規(guī)事件時(shí)發(fā)現(xiàn)，今年來(lái)有18位上市公司董秘由于在深交所互動(dòng)易與上證e互動(dòng)中的表述問(wèn)題受到處分，而去年全年只有4位，來(lái)自于樂(lè)視退與*ST信通都是問(wèn)題公司。

今年來(lái)之所以有這么多董秘由于互動(dòng)交流措辭不當(dāng)被監(jiān)管關(guān)注，原因來(lái)自于對(duì)公司業(yè)務(wù)不了解或者是主觀上的故意炒作等。

例如，7月10日和佳醫(yī)療董秘張曉菁收到廣東證監(jiān)局的警示函。今年4月27日，和佳醫(yī)療在互動(dòng)易上回復(fù)投資者提問(wèn)時(shí)，提到的“呼吸機(jī)相關(guān)業(yè)務(wù)”實(shí)際上為通道業(yè)務(wù)，并非代理業(yè)務(wù)。使用“代理”一詞沒(méi)有準(zhǔn)確反映該筆業(yè)務(wù)的商業(yè)模式，對(duì)投資者產(chǎn)生誤導(dǎo)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的相關(guān)規(guī)定。

6月2日，江蘇吳中董秘陳佳海被上交所予以監(jiān)管關(guān)注。1月21日，江蘇吳中在e互動(dòng)上回復(fù)投資者稱(chēng)，鹽酸阿比多爾片對(duì)SARS冠狀病毒和MERS冠狀病毒有一定療效，是“在產(chǎn)在銷(xiāo)重點(diǎn)產(chǎn)品之一”，之后公司股價(jià)收獲4個(gè)漲停。然而，該產(chǎn)品并沒(méi)有證據(jù)對(duì)新型冠狀病毒有療效，且銷(xiāo)售收入占營(yíng)業(yè)收入比例僅僅0.42%。董秘一番話引起資本市場(chǎng)巨大關(guān)注，卻未能提示風(fēng)險(xiǎn)，影響了投資者決策。違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條、第2.6條、第2.7條以及《關(guān)于啟動(dòng)上證E互動(dòng)網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)相關(guān)事項(xiàng)的通知》等有關(guān)規(guī)定。

董秘自愿性披露要遵守相關(guān)法規(guī)，否則稍有不慎，會(huì)背上法律責(zé)任。

把握自愿披露火候，考驗(yàn)董秘功底

再回到新證券法第八十四條規(guī)定說(shuō)的：“除依法需要披露的信息之外，信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息。”

這里面的“作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息”很難把握。“價(jià)值判斷”意味著投資者根據(jù)董秘說(shuō)的話有無(wú)價(jià)值，有什么價(jià)值，有多大價(jià)值進(jìn)行投資決策，一定程度上具有主觀性。

并且，在回答投資者提問(wèn)時(shí)，多數(shù)上市公司傾向于“報(bào)喜不報(bào)憂(yōu)”，這便與“充分的風(fēng)險(xiǎn)提示”相背離，風(fēng)險(xiǎn)也伴隨而生。例如疫情期間，投資者會(huì)詢(xún)問(wèn)董秘公司是否會(huì)進(jìn)行口罩生產(chǎn)，如果回答打算進(jìn)行，卻不進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示，那么股價(jià)異常波動(dòng)后很可能被監(jiān)管問(wèn)詢(xún)。

因此，董秘在日常履職以及披露上市公司關(guān)鍵信息時(shí)，非常容易踩中“雷點(diǎn)”，往往一句話表述所用詞語(yǔ)不當(dāng)或者表述不完整，監(jiān)管便會(huì)找上門(mén)。所以說(shuō)，把握自愿性披露的力道與火候十分考驗(yàn)董秘的功底。

但是仔細(xì)研究證券法的規(guī)定，自愿性披露的安全邊界便很容易找到。

首先，自愿性披露的內(nèi)容，不能與強(qiáng)制性信息披露內(nèi)容相沖突。屬于強(qiáng)制性披露內(nèi)容的，必須先于自愿性信息披露。

新證券法提到發(fā)生可能對(duì)公司股價(jià)有較大影響的事件，投資者不知情的，應(yīng)該立刻報(bào)告給監(jiān)管機(jī)構(gòu)，在法定的信息披露渠道披露，而非在自愿性報(bào)告中披露。換句話說(shuō)，能夠影響股價(jià)巨大波動(dòng)的，不能在非法定的渠道隨意披露。

何為對(duì)股價(jià)有較大波動(dòng)？“蹭熱度”“炒概念”就是一個(gè)例子。不少上市公司蹭疫情的熱點(diǎn)，在互動(dòng)易上回復(fù)投資者時(shí)，在涉及到與醫(yī)療物資、新冠疫苗、藥物生產(chǎn)上，只提及擬合作、計(jì)劃開(kāi)展研發(fā)工作，卻不披露關(guān)鍵的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，產(chǎn)出效果以及可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，表述過(guò)于隨意，很容易被投資者錯(cuò)誤解讀，引起股價(jià)震蕩。

例如沃格光電董秘萬(wàn)兵在e互動(dòng)上表示公司和一加手機(jī)的技術(shù)研發(fā)合作，具備量產(chǎn)能力，保守能到1億臺(tái)。之后股價(jià)連續(xù)兩天漲停，其實(shí)沃格只是和一加簽訂技術(shù)合作協(xié)議，沒(méi)有產(chǎn)生訂單，產(chǎn)生效果并不確定。

退一步說(shuō)，如果沃格光電真的與一加手機(jī)有了訂單合作，預(yù)計(jì)能夠?qū)蓛r(jià)有較大影響的，需要通過(guò)官方信披渠道進(jìn)行公告，同時(shí)必須提示風(fēng)險(xiǎn)。

其次，自愿性披露，能披露什么？上市公司形象、社會(huì)責(zé)任、長(zhǎng)期戰(zhàn)略、公司使命等等，一般安全系數(shù)比較高。如果涉及經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、生產(chǎn)等直接與業(yè)績(jī)相關(guān)的屬于敏感話題，董秘可真得好好想想怎么去恰當(dāng)表述。

不過(guò)，一千個(gè)人心里有一千個(gè)哈姆雷特，有時(shí)候即便進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示，董秘的話也存在被投資者誤讀的可能性。董秘盡到其責(zé)，公正自有定奪。

鼓勵(lì)董秘披露積極性，需要雙管齊下

從大趨勢(shì)看，監(jiān)管部分應(yīng)當(dāng)鼓勵(lì)董秘積極進(jìn)行自愿信息披露。上市公司披露的信息越多，越有利于投資者了解和認(rèn)知一家公司，作出投資決策。自愿性信息披露是一種有力補(bǔ)充。

然而，本著“不求有功但求無(wú)過(guò)”與趨利避害的心理，許多董秘并不愿意主動(dòng)披露。2020年，自愿性披露公告的只有119家，占比3%。

在與投資者互動(dòng)時(shí)，一些回復(fù)如同隔靴搔癢，看不到信息增量，雖然不會(huì)出錯(cuò)，但是也失去了讓投資者了解公司的好機(jī)會(huì)。

這與信披工作繁重且履職門(mén)檻高有關(guān)。有一些董秘并非職業(yè)董秘出身，任職近10年也未必能夠熟知所有的信披流程與操作。例如用友網(wǎng)絡(luò)的董秘歐陽(yáng)青，在申請(qǐng)緊急停牌時(shí)流程不當(dāng)、股權(quán)激勵(lì)中業(yè)務(wù)違規(guī)操作、日常信披工作失誤等問(wèn)題被予以監(jiān)管措施。

目前來(lái)看，信息披露相關(guān)條文過(guò)于分散，相關(guān)法規(guī)在《公司法》《上市公司信息披露管理辦法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2014年修訂）均有涉及，此外還有其他大大小小的法規(guī)，在此不作贅述。

資本市場(chǎng)愈加開(kāi)放之日，職業(yè)董秘的比例目前已經(jīng)相對(duì)較高，接近90%，但是信披成本高，在高風(fēng)險(xiǎn)和法律責(zé)任之間，董秘選擇沉默。因此，鼓勵(lì)上市公司多進(jìn)行自愿性信披，可以雙管齊下。

一是建議出臺(tái)自愿性信息披露相關(guān)的法規(guī)，把相關(guān)的條文集大成于一本法律法規(guī)中。

二是引入對(duì)董秘自愿性信息披露的評(píng)價(jià)與激勵(lì)措施，進(jìn)而提高整體信披質(zhì)量、提高投資者決策效率。

（作者為每經(jīng)行業(yè)研究員，審計(jì)碩士，專(zhuān)注中國(guó)上市公司董秘對(duì)話活動(dòng)專(zhuān)題原創(chuàng)研究與上市公司財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)報(bào)表分析）