每經(jīng)評論員 張寶蓮

疫情下的半年已經(jīng)過去，放一組數(shù)據(jù)來觀察董秘今年上半年工作狀態(tài)。

到今年7月中旬，有129位上市公司董秘收到監(jiān)管局或者交易所的處罰決定，這個數(shù)字已經(jīng)遠遠超過去年全年的101位。不少新的處罰與董秘在互動易與e互動上回復表述有誤導過失相關。

監(jiān)管部門不僅沒有放松，還有收緊之意。A股增大開放程度，監(jiān)管只會越來越嚴格，對董秘來說，信披成本越來越高。2020年進行自愿性信息披露的上市公司僅僅3%，鼓勵上市公司進行自愿性信息披露，有助于提高市場整體的信息披露質(zhì)量，引導A股向半強勢有效市場前進。

董秘自愿性披露不是隨意披露

新證券法強調(diào)信息披露質(zhì)量，規(guī)定了自愿性信息披露原則，允許并鼓勵信息披露義務人，也就是我們的董秘，自愿披露一些信息，幫助投資者作出價值判斷和投資決策。

多種多樣的發(fā)聲渠道，是董秘完善信息披露的工具，也是監(jiān)管有力補充的工具。

但是，自愿性披露在部分董秘那里變成了“隨意披露”。不少董秘在回復投資者時，一些關鍵信息提示不到位，重要表述出現(xiàn)偏差容易被投資者誤解，而被監(jiān)管關注。

筆者在統(tǒng)計董秘違規(guī)事件時發(fā)現(xiàn)，今年來有18位上市公司董秘由于在深交所互動易與上證e互動中的表述問題受到處分，而去年全年只有4位，來自于樂視退與*ST信通都是問題公司。

今年來之所以有這么多董秘由于互動交流措辭不當被監(jiān)管關注，原因來自于對公司業(yè)務不了解或者是主觀上的故意炒作等。

例如，7月10日和佳醫(yī)療董秘張曉菁收到廣東證監(jiān)局的警示函。今年4月27日，和佳醫(yī)療在互動易上回復投資者提問時，提到的“呼吸機相關業(yè)務”實際上為通道業(yè)務，并非代理業(yè)務。使用“代理”一詞沒有準確反映該筆業(yè)務的商業(yè)模式，對投資者產(chǎn)生誤導，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的相關規(guī)定。

6月2日，江蘇吳中董秘陳佳海被上交所予以監(jiān)管關注。1月21日，江蘇吳中在e互動上回復投資者稱，鹽酸阿比多爾片對SARS冠狀病毒和MERS冠狀病毒有一定療效，是“在產(chǎn)在銷重點產(chǎn)品之一”，之后公司股價收獲4個漲停。然而，該產(chǎn)品并沒有證據(jù)對新型冠狀病毒有療效，且銷售收入占營業(yè)收入比例僅僅0.42%。董秘一番話引起資本市場巨大關注，卻未能提示風險，影響了投資者決策。違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條、第2.6條、第2.7條以及《關于啟動上證E互動網(wǎng)絡平臺相關事項的通知》等有關規(guī)定。

董秘自愿性披露要遵守相關法規(guī)，否則稍有不慎，會背上法律責任。

把握自愿披露火候考驗董秘功底

再回到新證券法第八十四條規(guī)定說的：“除依法需要披露的信息之外，信息披露義務人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息。”

這里面的“作出價值判斷和投資決策有關的信息”很難把握。“價值判斷”意味著投資者根據(jù)董秘說的話有無價值，有什么價值，有多大價值進行投資決策，一定程度上具有主觀性。

并且，在回答投資者提問時，多數(shù)上市公司傾向于“報喜不報憂”，這便與“充分的風險提示”相背離，風險也伴隨而生。例如疫情期間，投資者會詢問董秘公司是否會進行口罩生產(chǎn)，如果回答打算進行，卻不進行風險提示，那么股價異常波動后很可能被監(jiān)管問詢。

因此，董秘在日常履職以及披露上市公司關鍵信息時，非常容易踩中“雷點”，往往一句話表述所用詞語不當或者表述不完整，監(jiān)管便會找上門。所以說，把握自愿性披露的力道與火候十分考驗董秘的功底。

但是仔細研究證券法的規(guī)定，自愿性披露的安全邊界便很容易找到。

首先，自愿性披露的內(nèi)容，不能與強制性信息披露內(nèi)容相沖突。屬于強制性披露內(nèi)容的，必須先于自愿性信息披露。

新證券法提到發(fā)生可能對公司股價有較大影響的事件，投資者不知情的，應該立刻報告給監(jiān)管機構(gòu)，在法定的信息披露渠道披露，而非在自愿性報告中披露。換句話說，能夠影響股價巨大波動的，不能在非法定的渠道隨意披露。

何為對股價有較大波動？“蹭熱度”“炒概念”就是一個例子。不少上市公司蹭疫情的熱點，在互動易上回復投資者時，在涉及到與醫(yī)療物資、新冠疫苗、藥物生產(chǎn)上，只提及擬合作、計劃開展研發(fā)工作，卻不披露關鍵的時間節(jié)點，產(chǎn)出效果以及可能產(chǎn)生的風險，表述過于隨意，很容易被投資者錯誤解讀，引起股價震蕩。

例如沃格光電董秘萬兵在e互動上表示公司和一加手機的技術(shù)研發(fā)合作，具備量產(chǎn)能力，保守能到1億臺。之后股價連續(xù)兩天漲停，其實沃格只是和一加簽訂技術(shù)合作協(xié)議，沒有產(chǎn)生訂單，產(chǎn)生效果并不確定。

退一步說，如果沃格光電真的與一加手機有了訂單合作，預計能夠?qū)蓛r有較大影響的，需要通過官方信披渠道進行公告，同時必須提示風險。

其次，自愿性披露，能披露什么？上市公司形象、社會責任、長期戰(zhàn)略、公司使命等等，一般安全系數(shù)比較高。如果涉及經(jīng)營、財務、生產(chǎn)等直接與業(yè)績相關的屬于敏感話題，董秘可真得好好想想怎么去恰當表述。

不過，一千個人心里有一千個哈姆雷特，有時候即便進行風險提示，董秘的話也存在被投資者誤讀的可能性。董秘盡到其責，公正自有定奪。

鼓勵董秘披露積極性需要雙管齊下

從大趨勢看，監(jiān)管部分應當鼓勵董秘積極進行自愿信息披露。上市公司披露的信息越多，越有利于投資者了解和認知一家公司，作出投資決策。自愿性信息披露是一種有力補充。

然而，本著“不求有功但求無過”與趨利避害的心理，許多董秘并不愿意主動披露。2020年，自愿性披露公告的只有119家，占比3%。

在與投資者互動時，一些回復如同隔靴搔癢，看不到信息增量，雖然不會出錯，但是也失去了讓投資者了解公司的好機會。

這與信披工作繁重且履職門檻高有關。有一些董秘并非職業(yè)董秘出身，任職近10年也未必能夠熟知所有的信披流程與操作。例如用友網(wǎng)絡的董秘歐陽青，在申請緊急停牌時流程不當、股權(quán)激勵中業(yè)務違規(guī)操作、日常信披工作失誤等問題被予以監(jiān)管措施。

目前來看，信息披露相關條文過于分散，相關法規(guī)在《公司法》《上市公司信息披露管理辦法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2014年修訂）均有涉及，此外還有其他大大小小的法規(guī)，在此不作贅述。

資本市場愈加開放之日，職業(yè)董秘的比例目前已經(jīng)相對較高，接近90%，但是信披成本高，在高風險和法律責任之間，董秘選擇沉默。因此，鼓勵上市公司多進行自愿性信披，可以雙管齊下。

一是建議出臺自愿性信息披露相關的法規(guī)，把相關的條文集大成于一本法律法規(guī)中。

二是引入對董秘自愿性信息披露的評價與激勵措施，進而提高整體信披質(zhì)量、提高投資者決策效率。

（作者為每經(jīng)行業(yè)研究員，審計碩士，專注中國上市公司董秘對話活動專題原創(chuàng)研究與上市公司財務經(jīng)營報表分析）