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每經(jīng)記者 王晗 每經(jīng)編輯 謝欣

為配合資本市場發(fā)展軌跡的不斷更新，7月31日，證監(jiān)會就《公開募集證券投資基金管理人監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《管理人辦法》）及相關(guān)配套規(guī)則公開征求意見，這也是繼2012年后，監(jiān)管層對《管理人辦法》的又一次大修訂?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者對相關(guān)修訂內(nèi)容進(jìn)行了整理，有九大要點值得注意。

要點1：對5%以下股東新增準(zhǔn)入負(fù)面清單

《管理人辦法》中一大要點在于完善了基金管理公司準(zhǔn)入監(jiān)管，具體包括：一、調(diào)整優(yōu)化主要股東定義，完善股東準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，對5%以下股東，新增準(zhǔn)入負(fù)面清單；對5%以上非主要股東，增加財務(wù)穩(wěn)健性要求；對主要股東，加大關(guān)注股東對公司的持續(xù)資本補(bǔ)充能力。二、完善境外股東和自然人股東準(zhǔn)入要求，合資基金公司的境內(nèi)股東不再要求滿足主要股東的條件。

要點2：落實股權(quán)管理責(zé)任，基金公司承擔(dān)股權(quán)變更信息核實和報告責(zé)任

《管理人辦法》加強(qiáng)了股權(quán)持續(xù)性監(jiān)管，進(jìn)一步落實《基金法》對實際控制人的監(jiān)管要求。具體包括：一、落實股權(quán)管理責(zé)任，由基金公司承擔(dān)股權(quán)變更的信息核實和報告責(zé)任；二、明確股東信息報送義務(wù)，相應(yīng)增加對股東、實際控制人違規(guī)行為的法律責(zé)任條款。三、加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易的管理，管理人不得運用受托財產(chǎn)直接或間接向其及其股東關(guān)聯(lián)方提供融資。

要點3：優(yōu)化公募牌照制度，放寬“一參一控”限制

具體包括：一、統(tǒng)一各類機(jī)構(gòu)準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，重點關(guān)注資管展業(yè)經(jīng)驗及合規(guī)風(fēng)控情況。二、拉平公募持牌機(jī)構(gòu)監(jiān)管安排，在公募業(yè)務(wù)相關(guān)的內(nèi)控、投資運作、合規(guī)管理、人員規(guī)范和公司治理等方面明確要求公募持牌機(jī)構(gòu)與基金公司適用同樣要求；三、適當(dāng)放寬“一參一控”限制，允許同一主體同時控制一家基金公司和一家公募持牌機(jī)構(gòu)。

多數(shù)券商受制于“一參一控”的限制，無法申請公募牌照。而伴隨著資管新規(guī)推出、券商大集合產(chǎn)品陸續(xù)改造，所有金融業(yè)務(wù)被放在同一個框架下，放寬“一參一控”為業(yè)務(wù)開展提供政策便利。

此外放寬“一參一控”限制有利于公募行業(yè)內(nèi)部的資源整合，也比較符合監(jiān)管對于目前放寬外資持股比例、提升境內(nèi)公募整體實力的整體導(dǎo)向，同時給未來公募基金并購整合提供相對寬松的條件。

要點4：引導(dǎo)構(gòu)建以長期業(yè)績?yōu)閷?dǎo)向的激勵約束機(jī)制

明確股東會、董事會對經(jīng)營層的長周期考核要求，將基金長期業(yè)績作為核心考核指標(biāo)。同時要求管理人對關(guān)鍵崗位人員的考核應(yīng)將基金長期業(yè)績、合規(guī)風(fēng)控情況作為重要依據(jù)。此外還要明確關(guān)鍵崗位人員的薪酬遞延安排。

一直以來，公募基金行業(yè)的年度業(yè)績考核令投研人員深感壓力山大，不過這種評價周期過短的情況會導(dǎo)致部分基金經(jīng)理改變自己的投研節(jié)奏，此前已有部分大型基金公司將1年制考核期拉長至三年，部分公司甚至?xí)南鄬ε琶徒^對收益兩個維度進(jìn)行考核。引導(dǎo)長期業(yè)績?yōu)閷?dǎo)向的激勵制度更有利于長期價值投資理念的深入貫徹。

要點5：突出公司治理的長期穩(wěn)健，加強(qiáng)行業(yè)文化道德建設(shè)

《管理人辦法》規(guī)定保持股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定，要求股權(quán)相關(guān)方書面承諾在一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓股權(quán)。其次規(guī)范股權(quán)質(zhì)押行為，承諾持有期內(nèi)不允許股權(quán)質(zhì)押，承諾持有期滿不允許向非金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押，5%以上股東股權(quán)質(zhì)押比例不得超過其所持股權(quán)的50%。此外，強(qiáng)化獨立董事專業(yè)要求、履職責(zé)任及問責(zé)力度。

加強(qiáng)行業(yè)文化道德建設(shè)方面，一是強(qiáng)調(diào)股東、董監(jiān)高和從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)堅持長期價值投資理念，廉潔從業(yè)、誠實守信， 加強(qiáng)文化道德建設(shè)，履行社會責(zé)任，遵從社會公德。二是管理人應(yīng)當(dāng)建立健全文化道德制度，強(qiáng)化員工文化道德教育，并納入考核范疇。

要點6：允許優(yōu)質(zhì)基金公司圍繞主業(yè)，推進(jìn)集團(tuán)化運營

為打造國際一流資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)，允許優(yōu)質(zhì)基金公司圍繞主業(yè)，推進(jìn)集團(tuán)化運營，具體包括支持集團(tuán)化運營，優(yōu)質(zhì)公司可基于業(yè)務(wù)發(fā)展需要設(shè)立子公司專門開展資產(chǎn)管理及相關(guān)業(yè)務(wù)，實現(xiàn)專業(yè)化、差異化發(fā)展。

在業(yè)內(nèi)人士看來，監(jiān)管鼓勵集團(tuán)化運營，是因為希望在資管端打造航母級、有國際競爭力的基金公司，優(yōu)質(zhì)頭部基金公司成立資管端的子公司去做更多種類業(yè)務(wù)可以擴(kuò)散公司業(yè)務(wù)面，也有利于把基金公司的規(guī)模做大做強(qiáng)。

要點7：完善子公司監(jiān)管安排

一是子公司從嚴(yán)準(zhǔn)入，防止機(jī)構(gòu)忽視自身實力盲目擴(kuò)張；二是規(guī)范參股子公司行為，原則上基金公司應(yīng)該全資控股子公司，除對員工股權(quán)激勵和特殊類型公司外，不允許其他投資人參與設(shè)立子公司；三是明確子公司退出路徑，支持市場化退出機(jī)制，子公司經(jīng)申請可關(guān)閉。

根據(jù)《基金管理公司子公司管理規(guī)定》的要求，基金管理公司從業(yè)人員不得在子公司兼任職務(wù)，此后不久多家基金公司對旗下從業(yè)人員在子公司兼職情況作出調(diào)整。如今《管理人辦法》對基金子公司準(zhǔn)入門檻進(jìn)一步升級，規(guī)范了行業(yè)相關(guān)制度安排。

要點8：強(qiáng)化風(fēng)控要求嚴(yán)格劃分母子公司業(yè)務(wù)邊界

一是明確基金公司應(yīng)當(dāng)建立覆蓋整體的風(fēng)險控制、合規(guī)管理和稽核審計體系，加強(qiáng)對子公司及分支機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)活動、信息系統(tǒng)和人員考核的統(tǒng)一管理。二是基金公司可為子公司提供必要的業(yè)務(wù)支持和服務(wù)，但要嚴(yán)格劃分母子公司業(yè)務(wù)邊界，防范利益沖突和敏感信息不當(dāng)流動，做好必要的隔離。

看點9：完善市場化退出渠道，強(qiáng)化“扶優(yōu)限劣”

為了支持管理人市場化退出以及有效處置重大風(fēng)險，增強(qiáng)退出的可操作性，根據(jù)《基金法》有關(guān)規(guī)定，對管理人退出流程進(jìn)行明確：一、區(qū)分退出類型，明確觸發(fā)情形。明確了管理人的三種退出情形：解散、破產(chǎn)及采取風(fēng)險處置措施。其中，解散 和破產(chǎn)適用于公司合并分立、股東自主決議、觸發(fā)破產(chǎn)等情形，支持機(jī)構(gòu)選擇市場化退出，風(fēng)險處置適用于管理人違法經(jīng)營或出現(xiàn)重大風(fēng)險、非經(jīng)有序處置將嚴(yán)重?fù)p害持有人利益或危害金融市場秩序的情況，包括責(zé)令停業(yè)整頓、接管、取消公募基金管理資格或者撤銷公司等手段。

二、明確風(fēng)險處置程序，強(qiáng)化全流程監(jiān)管。一是根據(jù)風(fēng)險處置輕重順序，依次明確不同手段的實施程序及相互關(guān)系；二是規(guī)定證監(jiān)會及證監(jiān)局在各類風(fēng)險處置過程中的監(jiān)管職責(zé)，界定了接管組、行政清理組等臨時組織的責(zé)任邊界。

三、妥善處理存量業(yè)務(wù)，壓實托管人共同受托責(zé)任。明確管理人退出時各方責(zé)任。其一是對于存量公募業(yè)務(wù)，原管理人應(yīng)當(dāng)妥善保管業(yè)務(wù)資料并及時移交。其二是要求托管人承擔(dān)共同受托責(zé)任，管理人缺位情況下，負(fù)責(zé)召集基金份額持有人大會，提名臨時管理人和新管理人等事項。其三是規(guī)定原管理人相關(guān)人員的配合義務(wù)，不得擅自離崗、離職、離境等，并明確相關(guān)罰則。