每經(jīng)記者 甄素靜    每經(jīng)編輯 陳夢(mèng)妤    

控股股東的股權(quán)糾紛案，再次將深圳老牌房企華聯(lián)控股推上輿論浪尖。

錦江集團(tuán)、河南富鑫和浙江康瑞均為華聯(lián)控股第一大股東華聯(lián)集團(tuán)股東，合計(jì)持有華聯(lián)集團(tuán)53.69%股份。而杭州金研的一紙?jiān)V訟，牽出深藏在華聯(lián)集團(tuán)背后錯(cuò)綜盤橫的股權(quán)關(guān)系。8月6日，在給深交所的回復(fù)函中，錦江集團(tuán)首次承認(rèn)與河南富鑫及浙江康瑞存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，同時(shí)浙江康瑞一股兩賣也被訴至法庭。

一場(chǎng)激烈的資本逐利戰(zhàn)正在上演。

訴訟牽出復(fù)雜交易

杭州金研的一紙?jiān)V訟，使一場(chǎng)涉及55億元的收購(gòu)變得錯(cuò)綜復(fù)雜。

7月24日，華聯(lián)控股披露公告稱，其控股股東華聯(lián)集團(tuán)收到訴訟材料，浙江省高院受理原告杭州金研提起的以錦江集團(tuán)、河南富鑫等相關(guān)各方為被告及以華聯(lián)集團(tuán)作為第三人關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的案件。

杭州金研是誰(shuí)？為何一次狀告3家公司？

這要從2019年7月29日說(shuō)起，杭州金研海藍(lán)企業(yè)管理有限公司（下稱金研海藍(lán)）、杭州金研海盛企業(yè)管理有限公司（下稱金研海盛，與金研海藍(lán)合稱杭州金研），與錦江集團(tuán)、河南富鑫、浙江康瑞投資有限公司（下稱浙江康瑞）共同簽署了一攬子整體交易文件。

杭州金研以55億元人民幣為對(duì)價(jià)，整體受讓錦江集團(tuán)、河南富鑫、長(zhǎng)安信托持有的華聯(lián)集團(tuán)共計(jì)53.69%股權(quán)，整體收購(gòu)華聯(lián)集團(tuán)控股權(quán)。其中，長(zhǎng)安信托所持華聯(lián)集團(tuán)10.22%股份為代浙江康瑞持有。三方在交易文件中均確認(rèn)以錦江集團(tuán)為統(tǒng)一對(duì)接方。

啟信寶顯示，金研海藍(lán)、金研海盛法定代表人均為王侖，成立時(shí)間分別為2019年7月，顯然是為此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓新成立的公司。

據(jù)華聯(lián)控股2019年年報(bào)顯示，華聯(lián)集團(tuán)是上市公司華聯(lián)控股的控股股東，持有華聯(lián)控股33.21%股權(quán)，是此次被收購(gòu)的標(biāo)的。若杭州金研成功收購(gòu)華聯(lián)集團(tuán)53.6866%股權(quán)，其可能會(huì)成為華聯(lián)集團(tuán)實(shí)際控制人，進(jìn)而間接控股上市公司華聯(lián)控股。

在協(xié)議簽訂后，杭州金研按照約定向錦江集團(tuán)支付股了權(quán)轉(zhuǎn)讓金，但錦江集團(tuán)并未按照約定進(jìn)行股權(quán)交割。更讓杭州金研沒(méi)有想到的是，今年3月，浙江康瑞又將長(zhǎng)安信托代持的華聯(lián)集團(tuán)10.2196%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給河南富鑫。

也就是說(shuō)，浙江康瑞一股兩賣。

杭州金研認(rèn)為，浙江康瑞與河南富鑫的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易將導(dǎo)致金研海藍(lán)、金研海盛一攬子收購(gòu)華聯(lián)集團(tuán)53.6866%股權(quán)的交易存在障礙，從而影響交易目的實(shí)現(xiàn)，且由于錦江集團(tuán)、河南富鑫、浙江康瑞未能履約，杭州金研訴請(qǐng)對(duì)其作出賠償，并要求將三方持有的華聯(lián)集團(tuán)的股權(quán)變更登記至杭州金研名下。

同時(shí)，杭州金研明確表示，長(zhǎng)安信托所持華聯(lián)集團(tuán)股權(quán)系代浙江康瑞持有，被告錦江集團(tuán)、河南富鑫、浙江康瑞之間存在多種關(guān)聯(lián)關(guān)系，且在本次整體收購(gòu)中為一致行動(dòng)人。

承認(rèn)關(guān)聯(lián)關(guān)系但否認(rèn)實(shí)控人

此后深交所發(fā)布關(guān)注函，要求華聯(lián)控股向相關(guān)方核實(shí)并說(shuō)明錦江集團(tuán)、河南富鑫、長(zhǎng)安信托、浙江康瑞各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系，以及構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系的時(shí)間及依據(jù)，各方是否就本次華聯(lián)集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)及時(shí)履行信息披露等義務(wù)。

在8月6日回復(fù)深交所的關(guān)注函中，錦江集團(tuán)首次承認(rèn)與河南富鑫及浙江康瑞等公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。錦江集團(tuán)實(shí)際控制人與浙江康瑞的實(shí)際控制人為父女關(guān)系；長(zhǎng)安信托代浙江康瑞持有華聯(lián)集團(tuán)10.2196%股權(quán)。河南富鑫取得華聯(lián)集團(tuán)股權(quán)的大部分資金系錦江集團(tuán)提供支持。

與此同時(shí)，早年曾持有過(guò)華聯(lián)集團(tuán)的杭州正才、上?？禎?rùn)均與錦江集團(tuán)存在關(guān)聯(lián)。杭州正才控股集團(tuán)有限公司系錦江集團(tuán)全資子公司。上?？禎?rùn)持有華聯(lián)集團(tuán)股權(quán)期間，公司實(shí)控人為錦江集團(tuán)。

在華聯(lián)控股公布的2019年年報(bào)里，錦江集團(tuán)持有華聯(lián)集團(tuán)26.76%股份。而長(zhǎng)安信托持有華聯(lián)集團(tuán)10.22%股份，河南富鑫持有華聯(lián)集團(tuán)16.71%股份。

也就是說(shuō)，錦江集團(tuán)、河南富鑫和浙江康瑞合計(jì)持有華聯(lián)集團(tuán)53.69%股份背后均有錦江集團(tuán)的影子，但自2004年錦江集團(tuán)、浙江康瑞陸續(xù)增持華聯(lián)集團(tuán)股權(quán)時(shí)，均未公開(kāi)關(guān)聯(lián)或一致行動(dòng)關(guān)系。

至此，隱瞞多年的華聯(lián)集團(tuán)第一大股東錦江集團(tuán)浮出水面。但錦江集團(tuán)卻表示，控股權(quán)并不等同于控制權(quán)。

“雖然為第一大股東，但無(wú)法擁有華聯(lián)集團(tuán)的控制權(quán)，更無(wú)法實(shí)際支配華聯(lián)控股的股份表決權(quán)”，錦江集團(tuán)稱，根據(jù)華聯(lián)集團(tuán)章程約定，目前華聯(lián)集團(tuán)董事會(huì)成員為7人，錦江集團(tuán)、河南富鑫及長(zhǎng)安信托(浙江康瑞)各有權(quán)推薦1名華聯(lián)集團(tuán)董事，低于董事會(huì)成員的三分之二，未控制華聯(lián)集團(tuán)的董事會(huì)。此外，目前錦江集團(tuán)合計(jì)持有的股權(quán)比例也無(wú)法決定公司章程的修改。

杭州金研或成間接控股股東

目前杭州金研與錦江集團(tuán)等多方的糾紛仍在繼續(xù)進(jìn)行中。

對(duì)于是否將結(jié)束無(wú)實(shí)控人狀態(tài)？華聯(lián)控股表示，如果本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜一旦完成，杭州金研可能成為本公司間接控股股東。但由于杭州金研與錦江集團(tuán)、河南富鑫、浙江康瑞之間就控股股東華聯(lián)集團(tuán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及爭(zhēng)議，并仍處于司法審理過(guò)程，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚存在不確定性。

華聯(lián)控股表示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜一旦完成，杭州金研可能成為公司間接控股股東。

雖規(guī)模上剛超百億，但華聯(lián)股份在深圳有大量低成本優(yōu)質(zhì)土儲(chǔ)，2015年至今的毛利率始終保持在70%左右，遠(yuǎn)超行業(yè)水平。據(jù)華聯(lián)集團(tuán)官方介紹，華聯(lián)控股創(chuàng)建于1985年10月，1994年6月17日在深交所掛牌上市。經(jīng)過(guò)三次轉(zhuǎn)型后，華聯(lián)控股將主業(yè)聚焦在房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)和自有物業(yè)租賃管理業(yè)務(wù)。華聯(lián)控股目前房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)主要集中在深圳、杭州兩區(qū)域。在深圳的地產(chǎn)項(xiàng)目包括華聯(lián)城市全景、華聯(lián)城市商務(wù)中心（即原華聯(lián)南山B區(qū)）等；在杭州的地產(chǎn)項(xiàng)目包括錢塘公館、時(shí)代大廈、全景天地等。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)