每經(jīng)特約評(píng)論員 熊錦秋

8月29日，樂歌股份董事長(zhǎng)項(xiàng)樂宏在朋友圈發(fā)布一條信息：樂歌不歡迎平安資管的基金經(jīng)理來公司投資。后在微博發(fā)文解釋稱，我和我的董秘、證代被臨時(shí)通知一起視頻連線平安資管基金經(jīng)理，最后調(diào)研不歡而散。

微博主要內(nèi)容，包括董事長(zhǎng)自己8000萬(wàn)元增持，大多數(shù)基金都想賺快錢，股價(jià)大漲之后基金經(jīng)理才蜂擁而至，總是只到辦公總部大樓里問問題，而不去工廠看設(shè)備、產(chǎn)能、工藝、質(zhì)量；80末90后基金經(jīng)理們頤氣指使、居高臨下的態(tài)度讓人無(wú)法接受，等等。

在項(xiàng)樂宏看來，對(duì)方問了自己很難回答的問題，比如：“疫情后的樂歌增速如何？”之所以難以回答，筆者認(rèn)為，一方面，企業(yè)經(jīng)營(yíng)具有太多不確定性，未來增速幾何或許只有天知道，只能干到哪算哪，基金經(jīng)理問的問題太書生氣。

另一方面，按《深交所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（以下簡(jiǎn)稱《指引》），上市公司（包括董監(jiān)高及其他代表公司的人員）、相關(guān)信披義務(wù)人接受特定對(duì)象的調(diào)研等活動(dòng)，不得以任何形式發(fā)布、泄露未公開重大信息，只能以已公開披露信息和未公開非重大信息作為交流內(nèi)容。所謂重大信息，是指根據(jù)法律法規(guī)等應(yīng)當(dāng)披露的、對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能或者已經(jīng)產(chǎn)生較大影響的信息；“疫情后的樂歌增速”這個(gè)問題或?qū)傥垂_重大信息，此類敏感信息當(dāng)然不能隨便交流。

基金經(jīng)理問的一些問題，可能是不該問的，上市公司及其董監(jiān)高不便回答或不能回答。由于在調(diào)研過程中，口頭交流不能泄露內(nèi)幕信息或未公開重大信息，因此，口頭交流能獲得的有用信息或許并不多，但這并不表明現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研就根本沒有用。如果基金經(jīng)理到工廠生產(chǎn)線去看看其生產(chǎn)情況、產(chǎn)品質(zhì)量，通過獲取大量的感性認(rèn)識(shí)，再經(jīng)過思維加工，就可能上升到理性認(rèn)識(shí)，從而對(duì)公司今后發(fā)展方向、發(fā)展?jié)摿τ幸欢ǖ墓烙?jì)，這種調(diào)研或許才是基金調(diào)研人員可以發(fā)揮聰明才智的地方，也是符合法律法規(guī)要求的。

基金經(jīng)理想通過現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研獲取內(nèi)幕信息、未公開重大信息，想賺快錢，法律法規(guī)根本就不允許；上市公司需要遵守公平信息披露，確保所有投資者可以平等獲取同一信息。

當(dāng)然，目前對(duì)“重大信息”的定義或界定還有一些模糊之處，比如《指引》規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定確定未公開重大信息的范圍，這就使得實(shí)踐中對(duì)“重大信息”的把握可能存在一定的主觀性。

值得關(guān)注的是，也有投資者認(rèn)為樂歌股份董事長(zhǎng)的行為是成功的炒作，是市值管理行為，“這一場(chǎng)爭(zhēng)吵之后，目的達(dá)到了，關(guān)注度高了，炒熱了，漲高了，可以出貨了”。查看樂歌股份走勢(shì)圖，今年從低點(diǎn)已經(jīng)上漲3倍有余，動(dòng)態(tài)市盈率五六十倍，可以說已經(jīng)透支了未來一段時(shí)間的發(fā)展成果，基金經(jīng)理此時(shí)再想起調(diào)研、或追高，似乎為時(shí)晚矣。理性投資者都會(huì)擔(dān)心主力做手高位出貨、一般不敢在如此高位跟進(jìn)。

但反過來想，既然樂歌股份董事長(zhǎng)作了上述表態(tài)，得罪了基金投資人，相關(guān)基金或不會(huì)熱臉貼冷屁股買入公司股票，另外董事長(zhǎng)言論對(duì)市場(chǎng)情緒、對(duì)公司股票走勢(shì)應(yīng)該屬于利空。因此，筆者認(rèn)為，陰謀論、炒作論不完全站得住腳。

不管是人為炒作，還是率性而為，筆者認(rèn)為，樂歌股份董事長(zhǎng)的一些觀點(diǎn)還是有些道理的，本案或有以下幾點(diǎn)啟示：

首先，基金經(jīng)理調(diào)研應(yīng)該一竿子扎到底。調(diào)研要從里到外、從底層到頂層、從感性到理性，調(diào)研需要自己查證和分析，不能直奔主題，意圖獲取額外的重大信息、內(nèi)幕信息。

其次，不要跟風(fēng)追高投資。一根大陽(yáng)線就可改變信仰，一只股票持續(xù)暴漲數(shù)倍，更讓一些投資人猜測(cè)背后是不是有重大利好、重大題材，有些投資者作為趨勢(shì)投資者也愿意跟風(fēng)追高買入。顯然，股票投資價(jià)值隨著股價(jià)的暴漲逐漸遞減、投資風(fēng)險(xiǎn)則相應(yīng)逐漸增加，概莫能外。

其三，監(jiān)管部門或需對(duì)“重大信息”作出統(tǒng)一規(guī)定。上市公司在投資者調(diào)研時(shí)不能透露重大信息，這個(gè)“重大信息”不應(yīng)由上市公司來確定，而應(yīng)由法律法規(guī)來列舉或厘定，從而有利于各方統(tǒng)一遵循。