每經(jīng)記者 歐陽凱    每經(jīng)編輯 梁梟    

和解已兩年的長園集團(tuán)（600525，SH；昨日收盤價(jià)6.67元/股）和沃爾核材（002130，SZ；昨日收盤價(jià)5.87元/股）如今再一次交鋒。

近日，長園集團(tuán)發(fā)布公告稱，以2.06億元向泰榮實(shí)業(yè)轉(zhuǎn)讓公司持有的東莞市康業(yè)投資有限公司（以下簡稱東莞康業(yè)）100%股權(quán)，交易完成后，長園集團(tuán)不再持有東莞康業(yè)的股權(quán)。長園集團(tuán)稱，此次交易是基于盤活公司資產(chǎn)，提高資產(chǎn)利用效率，緩解公司資金壓力，符合公司實(shí)際經(jīng)營需要。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，看似是一筆普通的轉(zhuǎn)讓交易，但長園集團(tuán)此舉卻遭沃爾核材“嗆聲”。9月1日，沃爾核材發(fā)布公告稱，此次長園集團(tuán)出售東莞康業(yè)100%股權(quán)，實(shí)質(zhì)就是出售東莞康業(yè)的土地和房產(chǎn)。根據(jù)雙方早前約定，若長園集團(tuán)出售土地和廠房，沃爾核材有優(yōu)先購買權(quán)，但是長園集團(tuán)并未通知沃爾核材行使優(yōu)先購買權(quán)。

近3月的股價(jià)走勢(shì)中，長園集團(tuán)、沃爾核材均在6月12日盤中創(chuàng)下低點(diǎn) 楊靖制圖

規(guī)避出售土地廠房事實(shí)？

根據(jù)長園集團(tuán)公告，東莞康業(yè)在東莞市大朗鎮(zhèn)富民工業(yè)二園寶陂6號(hào)有一處不動(dòng)產(chǎn)（含國有工業(yè)用地及地上建筑物、配套設(shè)施），目前，該物業(yè)出租給長園電子（東莞）有限公司（以下簡稱東莞電子）。2018年2月，沃爾核材購買了長園集團(tuán)及羅寶投資合計(jì)持有的長園電子75%的股權(quán)，這也是長園集團(tuán)與沃爾核材達(dá)成和解的關(guān)健一項(xiàng)。

彼時(shí)，協(xié)議中約定，東莞電子租賃長園集團(tuán)或其子公司位于東莞電子的土地和廠房，租賃期滿后，可選擇繼續(xù)租用5年，長園集團(tuán)承諾優(yōu)先滿足東莞電子的使用，租金不變，以2017年的租金為標(biāo)準(zhǔn)且不可高于市場(chǎng)價(jià)格；以后每5年租金增長不超過10%；若長園集團(tuán)出售上述土地和廠房，沃爾核材有優(yōu)先購買權(quán)。這一約定也在深圳國際仲裁院的裁決中有所體現(xiàn)。

但在沃爾核材看來，長園集團(tuán)此舉實(shí)質(zhì)上是借著“出售東莞康業(yè)100%股權(quán)”之名，行“出售土地和房產(chǎn)”之實(shí)。根據(jù)長園集團(tuán)的公告，東莞康業(yè)的經(jīng)營范圍包括了投資房地產(chǎn)業(yè)、室內(nèi)裝飾、房屋租賃服務(wù)等。也就是說，東莞康業(yè)的主要資產(chǎn)為出租給東莞電子的土地和廠房，以出租該項(xiàng)物業(yè)為主營業(yè)務(wù)。

沃爾核材在公告中表示，去年8月，公司便收到東莞康業(yè)關(guān)于出售土地廠房征求優(yōu)先購買權(quán)的《廠房轉(zhuǎn)讓通知》；同年12月，公司收到長園集團(tuán)關(guān)于出售東莞康業(yè)股權(quán)征求優(yōu)先購買權(quán)的《關(guān)于出售東莞康業(yè)股權(quán)的告知函》。

“公司均積極予以回函表達(dá)購買意向，要求長園集團(tuán)提供明確的交易條件，包括交易價(jià)格、支付方式及期限等，以便作出決策，但長園集團(tuán)在收到回函后均未予以回復(fù)。”沃爾核材強(qiáng)調(diào)，長園在知悉出售東莞康業(yè)股權(quán)或土地廠房應(yīng)遵守沃爾核材具有優(yōu)先購買權(quán)、且沃爾核材有明確購買意向的情況下，以出售東莞康業(yè)股權(quán)為理由，規(guī)避了出售土地廠房的事實(shí)，侵害了沃爾核材行使優(yōu)先購買權(quán)的權(quán)利。

長園集團(tuán)則在公告中稱，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的內(nèi)容是長園集團(tuán)出售東莞康100%股權(quán)，而非東莞康業(yè)出售租賃房屋，不屬于適用《中華人民共和國合同法》規(guī)定的承租人優(yōu)先購買權(quán)情形。但如果本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，如東莞康業(yè)與東莞電子之間的租賃合同關(guān)系發(fā)生變更或終止，東莞電子或其股東仍有可能通過法律途徑向長園集團(tuán)主張權(quán)利。

雙方和解再添變數(shù)

“承租人基于租賃關(guān)系產(chǎn)生的是關(guān)于物業(yè)產(chǎn)權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)，除非另有特別約定或者司法裁決，否則承租人并沒有收購產(chǎn)權(quán)人的優(yōu)先權(quán)。”上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌告訴記者，裁決里面只是涉及土地優(yōu)先權(quán)的問題，未涉及到股權(quán)，因此，長園集團(tuán)要出售子公司股權(quán)，沃爾核材是沒有優(yōu)先購買權(quán)的。

王智斌說，因?yàn)槌鍪鄣淖庸局鳂I(yè)是房屋租賃，一旦長園集團(tuán)轉(zhuǎn)讓，就可能會(huì)違反相關(guān)約定或裁定，構(gòu)成違約責(zé)任，對(duì)于沃爾核材而言，是可以追究長園集團(tuán)的違約責(zé)任，但是違約責(zé)任里面涉及到具體損失，沃爾核材沒有行使優(yōu)先購買權(quán)究竟造成了什么損失，這方面可能目前難以取證和量化。

8月31日，沃爾核材向長園集團(tuán)發(fā)出質(zhì)詢函。沃爾核材稱，告知其行使優(yōu)先購買權(quán)，一方面沃爾核材購買的條件不會(huì)比第三方低，確保了長園集團(tuán)的利益，完全避免了相關(guān)的糾紛及其帶來的相關(guān)損失；另一方面，很大程度上確保了東莞電子長期穩(wěn)定的生產(chǎn)經(jīng)營，減少不必要的變動(dòng)與消耗，且可以在研發(fā)、銷售等方面投入更多的資源，也為股東長園集團(tuán)帶來更大的收益。

沃爾核材在質(zhì)詢函中還表示，若后續(xù)泰榮實(shí)業(yè)要求東莞康業(yè)提前解除租賃合同或不再續(xù)租，東莞電子將面臨搬遷，從而產(chǎn)生搬遷重置成本、人才流失、員工補(bǔ)償?shù)戎卮髶p失。“在充分結(jié)合與考慮本次交易背景和法律問題特殊之處的情況下，能否從現(xiàn)有法律法規(guī)和法理的角度全面詳細(xì)的論證本次交易沒有侵犯沃爾核材和東莞電子的優(yōu)先購買權(quán)？”沃爾核材對(duì)此質(zhì)疑道。

“長園集團(tuán)如何確保泰榮實(shí)業(yè)繼續(xù)按照租賃協(xié)議書全面的履行所有的義務(wù)？長園集團(tuán)擬采取什么措施和手段？如果長園集團(tuán)不能確保泰榮實(shí)業(yè)繼續(xù)按照租賃協(xié)議書全面的履行所有的義務(wù)，長園集團(tuán)是否準(zhǔn)備為沃爾核材和東莞電子提供相應(yīng)的擔(dān)保措施……”在質(zhì)詢函中，沃爾核材還提出了一連串的疑問。就此記者也嘗試聯(lián)系長園集團(tuán)方面，但未得到明確回復(fù)。

早在2018年，沃爾核材與長園集團(tuán)在深圳證監(jiān)局、證券調(diào)解中心等有關(guān)方的見證下，簽署《和解協(xié)議》，進(jìn)而達(dá)成了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《裁決書》，開創(chuàng)了“專業(yè)調(diào)解+商事仲裁+行業(yè)自律+行政監(jiān)管”四位一體資本市場(chǎng)爭(zhēng)議解決機(jī)制，成為A股上市公司控制權(quán)爭(zhēng)奪“教科書般的案例”。

如今看來，雙方的矛盾其實(shí)未根本解決。