每經(jīng)評論員 張寶蓮

上市公司監(jiān)管再次升級，這次從深交所開始。近日，深交所發(fā)布《深圳證券交易所上市公司風(fēng)險(xiǎn)分類管理辦法》（以下簡稱管理辦法），對深交所上市的企業(yè)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)分級，實(shí)行動態(tài)監(jiān)管。

在號召“加快形成以國內(nèi)大循環(huán)為主體、國內(nèi)國際雙循環(huán)相互促進(jìn)的新發(fā)展格局”背景下，這樣的政策既有必要又十分應(yīng)景。

長期來看，內(nèi)循環(huán)為主的新態(tài)勢，股市里的公司，大部分都要是合規(guī)的好公司，以吸引長期資金持續(xù)流入。在當(dāng)前環(huán)境下，顯然還未達(dá)到這樣的狀態(tài)。一些上市公司爆雷或大股東侵犯小股東利益案件時(shí)有發(fā)生。鑒于此，深交所在2019年開始布局“監(jiān)管+科技”的新模式，動用大數(shù)據(jù)+人工智能，搭建風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測智能平臺，維護(hù)資本市場各利益群體權(quán)益。

從管理辦法的內(nèi)容可知，深交所在風(fēng)險(xiǎn)評級分類上，仍是新技術(shù)查老問題。風(fēng)險(xiǎn)評級不是為難上市公司，而是讓問題公司被直接“圈”出，這些公司將無處遁形。把上市公司從高到低分成高風(fēng)險(xiǎn)類、次高風(fēng)險(xiǎn)類、關(guān)注類、正常類四個等級，很有必要，一旦觸發(fā)到敏感問題，上市公司就會收到“特別關(guān)照”。

例如，期末商譽(yù)占凈資產(chǎn)比重比例超過50%、控股股東及其一致行動人股票質(zhì)押比例超過80%、最近一年董監(jiān)高頻繁變更且對公司日常經(jīng)營產(chǎn)生重大影響、合并重組后業(yè)績承諾沒有完成或者業(yè)績變臉、受到監(jiān)管通報(bào)批評、公開譴責(zé)或者受到重大行政處罰，這些硬核指標(biāo)，都在提示風(fēng)險(xiǎn)。

除了財(cái)務(wù)經(jīng)營上的異常外，炒概念、利用信息披露蹭熱度的上市公司也會被重點(diǎn)監(jiān)管。而那些有明顯的內(nèi)部控制重大缺陷、財(cái)報(bào)被出否定意見或者無法表示意見、主營業(yè)務(wù)陷入停頓、公司治理混亂無法正常運(yùn)作等等行為的公司，要準(zhǔn)備好隨時(shí)被監(jiān)管部門“敲門”。

董監(jiān)高們也不必害怕，如果是一家好公司，那么一定是安安靜靜地躺在安全區(qū)。

其實(shí)，交易所的這份風(fēng)險(xiǎn)評級指標(biāo)并不新鮮，并非是為難上市公司。在監(jiān)管時(shí)，重點(diǎn)仍然放在企業(yè)“硬傷”上，例如信披虛假、財(cái)務(wù)造假、管理問題、風(fēng)控問題等，尤其是財(cái)務(wù)造假影響最廣泛，最嚴(yán)重，是構(gòu)成企業(yè)高風(fēng)險(xiǎn)的基本要素。

上半年，證監(jiān)會對35家上市公司涉嫌信息披露違法行為進(jìn)行立案調(diào)查，對56名實(shí)際控制人及董監(jiān)高人員立案調(diào)查，對包括43起虛假陳述案件作出刑事處罰，并對主要責(zé)任人同步處罰。

從過去經(jīng)驗(yàn)看，一家上市公司出現(xiàn)重大問題，往往過去已經(jīng)出現(xiàn)無數(shù)小問題。按照證監(jiān)會稽查局副局長孫金亮的話來說，這些案件往往呈現(xiàn)時(shí)間長、規(guī)模大、手段多、隱蔽性強(qiáng)等特點(diǎn)，有的公司設(shè)立綜合企業(yè)，虛構(gòu)交易；有的公司利用行業(yè)的特點(diǎn)，濫用會計(jì)政策，導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)表嚴(yán)重失真；有的公司利用委托代銷提前確認(rèn)收入；有的通過違規(guī)計(jì)提壞賬或者不計(jì)提商譽(yù)來操縱業(yè)績。

怎么遏制大問題出現(xiàn)，對上市公司分級后管理，對小問題不斷的公司重點(diǎn)管理，實(shí)現(xiàn)“兩頭抓”。例如，2020年，“奶酪第一股”妙可藍(lán)多因財(cái)務(wù)報(bào)表虛假記載，公司控股股東柴琇及財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會秘書白麗君收到上海證監(jiān)局警示函。

此外，交易所對市場輿情高度重視。如果存在重大市場質(zhì)疑或被多次舉報(bào)、上訪且公司不能作出合理解釋的，將被視為“非正常”類。因此，關(guān)注公司內(nèi)部狀況，也要關(guān)注市場輿論，上市公司董秘有必要第一時(shí)間站出來作出合理解釋。

比如，在境外上市的瑞幸咖啡，被做空機(jī)構(gòu)實(shí)錘財(cái)務(wù)造假而無力反駁，引起美國證監(jiān)會和國內(nèi)監(jiān)管部門的關(guān)注。瑞幸造假退市，這是市場發(fā)揮外部監(jiān)督的鮮活案例。

除了財(cái)務(wù)舞弊，管理辦法中強(qiáng)調(diào)將“利潤調(diào)節(jié)”也納入監(jiān)管中。實(shí)際上，“利潤調(diào)節(jié)”一詞本身并不屬于違法違規(guī)行為。實(shí)操中，不少企業(yè)為了業(yè)績平滑，會使用盈余管理，在業(yè)績暴漲時(shí)傾向于將業(yè)績做得溫和，調(diào)低利潤；在業(yè)績下行時(shí)將業(yè)績做得更高，避免公司經(jīng)營給股東大起大落的印象。例如，把第四季度的訂單放到下一年初確認(rèn)，只要符合會計(jì)上的收入確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)，很難認(rèn)定該項(xiàng)業(yè)務(wù)違反規(guī)定。

至于利潤調(diào)節(jié)到什么程度會被監(jiān)管，管理辦法中還未給出具體意見。因此，監(jiān)管的標(biāo)準(zhǔn)有待更加明確，建議凡是有利潤調(diào)節(jié)行為的上市公司，都應(yīng)當(dāng)被納入監(jiān)管分析對象。

這份風(fēng)險(xiǎn)分級管理辦法，體現(xiàn)深交所對上市公司整體構(gòu)建健康發(fā)展生態(tài)的決心，引導(dǎo)董監(jiān)高們合規(guī)經(jīng)營，合規(guī)披露，進(jìn)而提升上市公司群體質(zhì)量。想必不久后，這樣的管理在上交所也會有所體現(xiàn)。在“雙循環(huán)”大背景下，這是條增強(qiáng)股市信心的必走之路。

（作者為每經(jīng)行業(yè)研究員、審計(jì)碩士，專注中國上市公司董秘對話活動專題原創(chuàng)研究與上市公司財(cái)務(wù)經(jīng)營報(bào)表分析）